第一节  重大事项提示

　　一、本次发行前公司总股本５，５００万股，本次拟发行不超过１，９００万股，发行后总股本不超过７，４００万股，上述股份均为流通股。本次发行前持有本公司股份的１１名自然人股东均承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购所持有的股份。股份公司股票上市之日起三十六个月后，每年转让的股份不超过所持有股份公司股份总数的百分之二十五。

　　公司现任董事、监事或高级管理人员的自然人股东还承诺：除前述公司股票上市之日起三十六个月锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十五及离职后六个月内不转让其所持有的本公司的股份。

　　二、公司于２００７年６月２３日召开２００６年度股东大会，审议通过《股票发行前滚存利润分配的议案》，同意公司本次公开发行股票工作完成前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东共享。

　　三、从２００７年１月１日起，本公司按规定执行新的《企业会计准则》。公司２００５年１月１日至２００６年１２月３１日实际财务会计核算执行的是财政部制定的《企业会计制度》和原《企业会计准则》。本招股意向书披露的２００５年、２００６年申报财务报表，是遵照中国证监会以证监会计字【２００７】１０号文发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第７号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，按照财政部２００６年２月颁布的《企业会计准则第３８号―首次执行企业会计准则》的规定，对于其中第五条至第十九条涉及的事项，对２００５年、２００６年利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则进行调整编制，并对所有资产、负债和所有者权益及利润表项目按照新《企业会计准则》的规定进行重新分类、列报。经测算，本招股意向书披露的申报财务报表与按原制度、准则编制的财务报表差异较小。

　　四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　（一）原材料涨价的风险

　　公司产品包括三角胶带和胶管，其主要原材料是天然橡胶、合成橡胶等橡胶材料。２００５年、２００６年和２００７年，橡胶材料占主营业务成本的比例分别为３１％、３９％、３４％。近年来橡胶材料价格的大幅上涨增加了公司生产成本，加大了经营风险，公司已经采取了多次提高产品售价、改进工艺以节约成本等措施进行应对，并取得较好成效，但依然存在原材料涨价给公司所带来的经营风险。

　　（二）出口退税政策变动的风险

　　２００７年６月１９日，财政部、国家税务总局发布《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税［２００７］９０号），自２００７年７月１日起，本公司出口业务所涉及的塑料、橡胶及其制品类产品的出口退税率由原来的１３％下调至５％。假定从报告期即执行５％的出口退税率，２００７年１－６月、２００６年度和２００５年度利润总额将减少５２４．２４万元、６２４．００万元和５８９．２５万元，占当期利润总额的比例分别为３７．７２％、２４．１９％和２４．４９％。为应对这一不利影响，公司已向国外经销商发函调价，经国外主要经销商同意，自２００７年７月起上调出口产品的价格，平均上调幅度超过８．５％。尽管目前销售已按上调后的价格进行，但今后出口退税政策变动仍可能对公司利润产生一定影响。

　　（三）毛利率较低的风险

　　２００５年、２００６年和２００７年本公司产品的毛利率分别为１６．３３％、１５．５６％和１６．６１％，虽然报告期内公司的毛利率水平比较稳定，但整体上比较低。未来如果原材料价格在短时间内大幅上涨，而公司产品销售价格未能及时作同步调整，或其他措施也未产生明显效果，则将对公司毛利率产生一定影响。

　　（四）净资产收益率下降的风险

　　本次发行完成后，公司净资产规模将大幅度提高。由于募集资金投资项目全部建成投产后达到预计的收益水平需要一定时间，因此短期内本公司存在净资产收益率下降的风险。

　　第二节  本次发行概况

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　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　公司是以发起设立方式设立的股份公司。经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市［２００２］７４号《关于同意发起设立浙江三力士橡胶股份有限公司的批复》批准，吴培生等１１名自然人共同出资，发起设立浙江三力士橡胶股份有限公司。２００２年１１月１１日，公司在浙江省工商行政管理局完成工商登记，注册资本为５，０００万元，法定代表人为吴培生。

　　（二）发起人投入的资产

　　根据浙江东方会计师事务所有限公司出具的浙东会验（２００２）第１３０号《验资报告》，截至２００２年１０月１７日，本公司收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币５，０００万元，各股东均以现金出资，按１：１的比例折合股份５，０００万股。

　　（三）发行人资产收购情况

　　公司设立后，分别进行了三次资产收购，向绍兴三力士橡胶有限公司（简称“绍兴三力士公司”）、绍兴县管带厂、绍兴县惠尔胶带制造有限公司（简称“惠尔公司”）收购经营性资产，情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（四）发行人增资情况

　　根据２００６年１２月２０日召开的２００６年第三次临时股东大会通过的决议，吴培生先生以现金方式认购公司新增股份５００万股。２００６年１２月３０日，公司完成增资的工商变更手续，注册资本增至５，５００万元。

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　发行人本次发行前总股本５，５００万股，本次发行不超过１，９００万股，占发行后总股本的比例不超过２５．６８％。

　　发行人全体股东承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购所持有的股份。股份公司股票上市之日起三十六个月后，每年转让的股份不超过所持有股份公司股份总数的２５％。

　　发行人现任董事、监事或高级管理人员的自然人股东还承诺：除前述公司股票上市之日起三十六个月锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十五及离职后六个月内不转让其所持有的本公司的股份。

　　（二）公司本次发行前后股本结构如下（发行股数按１，９００万股计算）

　　单位：万股

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　　（三）本次发行前发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　上述股东中，吴培生先生与吴琼瑛女士系父女关系，吴水源先生和吴水炎先生系兄弟关系。除上述情况外，其余股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人主营业务情况

　　（一）公司主营业务、主要产品及其用途

　　公司主营业务为三角胶带（也称为橡胶Ｖ带）、橡胶制品的生产、开发、销售。公司产品为传动带（主要为Ｖ带）和胶管，传动带（主要为Ｖ带）按工艺分，可分为包布带和切割带；按结构和用途分，可分为普通Ｖ带、窄Ｖ带、联组Ｖ带、农业机械用变速传动Ｖ带、汽车Ｖ带、多楔带、同步带。胶管按用途分为输水胶管、空气胶管等。产品广泛地应用于电子通讯、汽车、火车、农机等需要传动、变速的领域，已成为世界各种机械装置动力传动和变速的主要器材。

　　（二）公司产品销售方式及渠道

　　公司产品销售主要采取经销商模式，公司通过地区经销商把产品销售给最终用户。具体模式为公司把产品销售给经销商，经销商将货款直接支付给公司，与商品所有权相关的风险和报酬亦转移给经销商，经销商自主定价销售给用户。

　　（三）公司产品的主要原材料、能源

　　公司产品的主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、橡胶溶剂油、炭黑、线绳、棉纱等；公司生产主要能源为煤炭和电力。报告期内，主要原材料和能源供应稳定、充足。

　　（四）公司所处行业竞争情况

　　目前我国胶带行业企业数量较多，市场化程度较高；但目前呈现生产集中程度不断提高的趋势，其中三角胶带产量的７０％以上集中在长三角地区，浙江省约占全国总产量的５０％左右。随着市场经济不断完善和市场竞争日趋激烈，规模小、质量差的部分企业逐渐退出或被兼并，行业整合效果明显。我国胶带行业排名前十家企业生产量和销售收入约占全国胶带产量的６０％以上。目前市场竞争者中国内民营企业和外商独资或合资企业占主导地位，国营企业数量不多。

　　（五）公司在行业中的竞争地位

　　公司是全国传动带行业中品种齐全、技术水平高、生产规模最大的生产厂家，三角胶带的国内市场份额和出口额最近三年均稳居全国第一，２００４年、２００５年和２００６年公司三角胶带产品的市场占有率分别是２４．７％、２５．３％和２６．１％，具有规模生产优势和行业定价主导权优势。

　　公司具有较强的技术研发力量，拥有省级技术研发中心并获得多项国家专利，是国内传动带行业产品标准的主要起草和修订单位。公司生产的三角胶带质量在全国处于领先水平，“三力士”品牌已经成为国内行业中的著名品牌，三力士牌橡胶Ｖ带产品被国家质检总局授予“中国名牌产品”称号、评为“国家免检产品”， “三力士及图”商标被国家工商行政管理总局授予“中国驰名商标”。

　　五、发行人资产权属状况

　　（一）商标

　　（二）专利及非专利技术

　　截至２００７年１２月３１日，公司拥有７项实用新型专利权、正在申请的１项发明专利和１项实用新型专利，专利申请均取得国家知识产权局申请受理通知书。

　　（三）土地使用权

　　截至２００７年１２月３１日，公司及控股子公司共取得９宗土地使用权，面积合计为１６５，００２平方米，地点主要位于柯岩街道联谊村、余渚村，其中７宗土地使用权已抵押给贷款银行。全部土地使用权为出让取得，不存在权利瑕疵。

　　（四）房产

　　截至２００７年１２月３１日，公司及控股子公司共拥有１１处房产，面积合计为７３，７４６．８６平方米；其中１０处房产已抵押给贷款银行。公司拥有全部房屋的产权，不存在权利瑕疵。

　　（五）进出口经营权

　　２００２年１２月３日，公司取得浙江省对外贸易经济合作厅核发的《中华人民共和国进出口企业资格证书》。进出口业务的经营范围为经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。２００７年６月，公司进行了对外贸易经营者备案。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　公司控股股东、实际控制人目前未控制其他企业，未从事与公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争情况。发行人持股５％以上的股东、实际控制人均出具了避免同业竞争的书面承诺。

　　（二）关联交易

　　公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联企业不存在依赖关系，报告期内公司主要关联交易如下：

　　１、经常性的关联交易

　　公司经常性的关联交易主要是向全资子公司的合营企业力三橡胶营造有限公司（以下简称“香港力三”）销售三角胶带，情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本着市场化的商业原则，公司与香港力三的交易价格均按照当时市场价格进行，交易价格公允。

　　２、经常性的关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　近三年公司向香港力三销售货物占公司主营业务收入及公司出口收入的比例如下：

　　■

　　最近三年公司向香港力三销售货物的收入呈逐年上升趋势，但占公司主营业务收入的比例相对比较平稳。２００７年的销售金额占公司的主营业务收入的比例为８．６１％。香港力三未来将继续作为公司的国外经销商之一。

　　香港力三作为公司最大的海外经销商，已在部分欧美国家传动带市场建立起了顺畅、稳定的销售渠道，拥有包括斯凯孚ＳＫＦ、固特异ＧＯＯＤＹＥＡＲ等二三十家客户。香港力三始终保持较高的独立性，目前其董事会成员四名，对方公司占３席，本公司方占１席，董事会主席刘进。

　　多年来，香港力三的销售渠道优势与公司产品质量优势互补，形成了长期稳定、互惠互利的业务合作关系。公司凭借突出的行业地位、产品质量和良好的商业信誉成为香港力三重要的产品供应商。

　　３、偶发性的关联交易

　　偶发性的关联交易主要包括向关联方绍兴迪泰织物制造有限公司购买土地使用权；使用关联方绍兴迪泰织物制造有限公司的资金；公司实际控制人为公司提供担保；受让子公司香港力三的股权；与子公司绍兴捷特传动带有限公司之间的商标使用许可等。

　　４、偶发性的关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　公司向关联方购买土地使用权为公司提供了业务发展所需的经营场地，对公司扩大生产能力、做大做强主营业务提供了有力保障。上述土地使用权转让价格与当时邻近地块的市场价格相近。

　　公司过去２００５－２００６年曾使用关联方资金，按当时市场利率支付了资金占用费，资金的使用解决了公司生产经营中的资金压力。为进一步完善公司治理，公司承诺今后将避免此类事项发生。自２００７年１月起，公司未再发生占用关联方资金的情况。

　　公司实际控制人为公司银行借款提供担保，有助于公司取得生产经营所需资金，而且对公司的贷款担保不收取任何费用，亦无其他附加条件。担保所发生的关联交易不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。

　　公司的全资子公司三力士（香港）贸易有限公司受让莫勇飞先生持有的香港力三５０％股权，为避免与控股股东亲属投资的公司发生经常性关联交易、更好地促进公司与香港力三实现优势互补、充分发挥双方的协同优势提供了基础，该项关联交易增强了公司生产经营的独立性。

　　公司与子公司绍兴捷特传动带有限公司相互许可商标使用，有利于双方业务开展。

　　５、独立董事对公司重大关联交易的意见

　　独立董事认为，股份公司最近三年与关联方进行的关联交易已履行法定批准程序或得到确认，关联交易遵循了市场化定价原则，交易价格是公平、合理的，没有损害公司和非关联股东的权益。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　■

　　八、发行人控股股东及其实际控制人

　　公司控股股东为吴培生先生，本次发行前持有公司６７．０９％的股权。吴琼瑛女士本次发行前持有公司２．６４％的股权，吴培生先生与吴琼瑛女士系父女关系，上述两位股东合计持有公司６９．７３％的股权，共同构成公司的实际控制人。

　　上述股权均未被质押，亦不存在其它争议情况。

　　九、发行人财务会计信息和管理层讨论与分析

　　（一）合并财务报表

　　１、简要合并资产负债表

　　单位：元

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　　２、简要合并利润表

　　单位：元

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　　３、简要合并现金流量表

　　单位：元

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　　（二）非经常性损益情况经立信会计师事务所有限公司审计，公司报告期内非经常性损益情况如下：

　　单位：元

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　　（三）财务指标

　　１、一般财务指标

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　　２、净资产收益率

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　　３、每股收益

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　　（四）管理层对公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析

　　１、发行人财务状况分析

　　公司资产主要由流动资产、固定资产、无形资产等组成，结构基本保持稳定，报告期内流动资产和非流动资产占总资产的比重均保持在５０％左右，符合制造企业的特点。因扩大生产规模，近年来资产规模增长较快，但资产质量较好，９８％以上应收账款的账龄在一年以内，且充分计提坏帐准备；固定资产、在建工程、无形资产等资产质量良好，无需计提减值准备。

　　报告期内，公司资产负债率保持在合理水平，负债结构稳定。公司负债主要由短期借款、应付账款、应付票据和长期借款构成。公司资产的流动性指标保持稳定，流动比率和速动比率较低，但与同行业上市公司相比处于行业平均水平；各年度利息保障倍数均高于行业平均水平，体现了良好的偿债能力。公司的资产经营效率较高，应收账款周转率、存货周转率均明显高于同行业上市公司的平均水平。

　　２、现金流情况

　　报告期内，公司“经营活动产生的现金流量净额”均为正，最近三年之和超过５，０００万元； “销售商品、提供劳务收到的现金”超过主营业务收入的金额，这表明公司获取现金的能力较强，应收账款回款情况良好。公司为扩大生产能力而增加了固定资产投资，所以“投资活动产生的现金流量净额”均为负。 “筹资活动产生的现金流量净额“的变化与公司银行借款的变化、增资扩股情况相吻合。

　　３、盈利能力及净利润来源

　　公司主要利润来源为三角胶带的生产和销售，报告期内主营业务收入和利润均保持较快增长，具体情况如下表。

　　单位：万元，％

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　　４、影响盈利能力的因素分析

　　（１）原材料价格上涨

　　自２００５年以来，橡胶等主要原材料价格持续上涨，未来原材料价格波动对公司盈利能力的稳定性存在较大影响。公司通过上调产品价格、提高产品附加值以及改进工艺以降低生产成本，可以减轻原材料价格上涨的影响，保持公司较好的盈利能力。

　　（２）人民币升值的影响

　　人民币汇率机制改革以来，人民币持续升值，累计升值幅度已超过１０％，导致２００７年汇兑净损失２６１．６１万元，占利润总额的８．１４％。公司有约四分之一的产品出口，人民币汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格，未来人民币升值将继续对公司盈利能力的稳定性产生一定影响。

　　（３）出口退税政策的影响

　　根据财政部、国家税务总局发布《关于调低部分商品出口退税率的通知》，自２００７年７月１日起，本公司产品的出口退税率由原来的１３％下调至５％。上述政策的变化对公司出口业务盈利能力的持续性和稳定性产生一定影响。公司已通过上调出口产品价格消化上述影响。

　　５、公司管理层对公司未来财务状况发展趋势的分析

　　（１）国家政策为公司的发展创造了有利时机

　　近年来中国橡胶工业协会针对我国胶带企业小而多、散而乱、无序发展、盲目竞争的情况，提出了加强胶带企业集团化、国际化的步伐，鼓励区域性生产基地的政策。同时，橡胶价格的持续上扬也加快了胶带企业兼并重组的步伐，行业内出现了浙江、山东企业地位领先的区域特点，龙头企业市场份额逐年提高，生产规模和销售规模逐年加大。

　　随着公司生产规模不断扩大及在国际市场的影响力日益提升，公司将继续巩固国内传动带行业的领军者地位，并有望成为世界传动带行业的主要竞争者。公司行业地位的持续提高，将进一步增强公司的盈利能力。

　　（２）下游行业的发展使公司产品具有巨大的市场容量

　　未来几年，国际、国内经济将继续持续、稳定发展，作为胶带行业下游产业的煤炭、钢铁、水泥、港口、矿山、石油、农机、汽车等行业也将继续保持增长，这必将拉动胶带行业的稳步发展，给公司创造更多的市场机遇，将有利于公司调整产品结构，进一步扩大市场份额，提高盈利能力。

　　（３）公司自身优势促进公司盈利能力持续稳步发展

　　尽管２００５年以来出现了原材料涨价等不利因素，但公司盈利仍然持续稳定上升，主营业务收入保持了２０％以上的年均复合增长率。在未来的发展中，公司将凭借以下自身优势，力争继续实现盈利能力的持续稳步提高：

　　① 较强的产品定价权有效化解原材料价格变动风险

　　公司产品在国内市场及外销的份额均占据国内同行业的首位，因而在行业中拥有较强的产品定价权。近年来，公司通过与国内外经销商协商，多次进行提价，有效地化解了原材料价格上涨的影响。公司在巩固国内国际市场地位的同时，将根据上游产品价格的变化，合理调整公司产品价格。

　　② 合理的产品结构提高公司盈利能力

　　世界大型胶带企业主要产品是高档胶带产品，这些产品不但市场容量大，而且产品技术附加值高，利润率高于普通Ｖ带，是未来传动带行业的发展方向。本次募集资金项目旨在提高这些高档产品在公司销售收入中的比重，增强产品市场竞争力。生产符合行业发展趋势的新产品，将提高公司的盈利能力。

　　③ 先进的技术将增加产品的科技含量

　　本次募集资金项目“三力士新型橡胶传动带高新技术研发中心项目”将进一步加大公司的研发优势，预计部分新产品在未来几年将实现产业化生产，公司将通过不断提升产品的技术含量获取更高的经济效益。

　　④ 募集资金项目的影响

　　本公司公开发行募集资金到位后，将进一步扩大公司的资产规模，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。其次，本次募集资金投资项目建成投产后，将使公司的生产规模大大增加，产品档次和附加值提高，公司盈利将稳步增加。募集资金项目建成将有利于公司实现可持续发展。

　　（五）公司最近三年股利分配情况

　　１、股利分配政策

　　公司税后利润的分配遵循《公司法》和本公司章程的规定。

　　２、历年股利分配情况

　　公司在报告期内经营业绩良好，由于处于成长期，需要大量资金投入，经公司股东大会同意，公司采用稳健的股利分配政策，报告期内股利分配情况如下：

　　■

　　（六）发行人的控股子公司情况

　　１、绍兴捷特传动带有限公司

　　绍兴捷特传动带有限公司为中外合资经营企业，成立于２０００年６月，注册资本为３５万美元。公司持有其５７．１４％的股权，自然人林世英先生（台湾）持有４２．８６％的股权。法定代表人为吴琼瑛，经营范围为生产销售包布式、切割式传动带、同步带、胶管。经立信会计师事务所有限公司杭州分所审计， 截至２００７年１２月３１日，捷特公司总资产３，８８８．７５万元，净资产１，７６５．６１万元，营业收入２，２５０．４１万元，净利润为－９７．３０万元。

　　２、三力士（香港）贸易有限公司

　　三力士（香港）贸易有限公司为本公司全资子公司，于２００７年８月经商务部批准在中国香港注册设立，注册资本为１００万港币，经营范围为国际贸易、转口贸易；自营和代理货物及技术的进出口业务；橡胶制品、建筑材料、金属材料、日用品、五金交电、电子产品的批发、零售、代购、代销。经立信会计师事务所有限公司杭州分所审计， 截至２００７年１２月３１日，三力士香港公司总资产９３．６４万元，净资产９３．６４万元。公司刚成立，目前还未产生营业收入。

　　第四节  募集资金的运用

　　一、预计募集资金总量及拟投资项目

　　按投资项目的轻重缓急顺序排列，本次募集资金将投资以下项目：

　　■

　　截至２００７年１２月３１日，公司已利用银行贷款对本次募集资金投资项目先期购入部分机器设备，共计金额１，２８７．７３万元。募集资金到位后，公司将用募集资金偿还已经提前投入募集资金项目建设的银行贷款，其余资金按计划投入募集资金项目。

　　若本次实际募集资金超过投资项目的资金需求，超过部分将用于补充公司流动资金；若本次实际募集资金不能满足投资项目的资金需求，资金缺口由公司自筹解决。

　　二、募集资金投资项目的发展前景

　　（一）年产１．０亿Ａ米耐热耐油抗静电Ｖ带、农业机械用变速传动带等高档Ｖ带生产线项目

　　耐热耐油抗静电Ｖ带属于公司自主开发、国内首创的产品，技术水平国内领先，接近国际先进水平。据国家化学建材质量监督检验中心出具的检测报告说明，公司推出的耐热耐油抗静电Ｖ带的主要实际性能指标高于国际ＩＳＯ１８１３标准要求。

　　公司自主开发的农业机械用变速传动带的主要性能指标高于国家标准要求，处于国内领先水平。

　　该项目产品定位于国内、国际市场，具有广阔的市场空间。本项目建设期为１８个月，达产后预计将形成年销售收入２２，９７５万元，利润总额３，１８８．７７万元，投资回收期（所得税后）５．４９年。

　　（二）年产１０００万条汽车传动带生产线项目

　　该项目达产后预计年产１０００万条汽车传动带，其中汽车Ｖ带６００万条、汽车多楔带２００万条以及汽车同步带２００万条。其中公司自主研发的上述汽车Ｖ带、多楔带产品已通过中化质量认证。

　　该项目产品同时定位于国内外的维修市场和主机市场。由于公司具有较强的自主创新能力和市场开拓能力，在汽车行业快速发展、国内外市场容量巨大的背景下，该项目具备良好的发展前景。

　　该项目建设期为１８个月，达产后预计将形成年销售收入１０，４９４万元，利润总额１，６６７．８１万元，投资回收期（所得税后）５．８９年。

　　上述各项指标表明，本次募集资金项目有较好的经济效益，在财务上是可行的。项目的实施将丰富公司的产品种类，进一步提高公司的产品档次和竞争实力，给公司带来新的利润增长点。

　　（三）三力士新型橡胶传动带高新技术研发中心项目

　　公司面临的发展形势对研究开发提出了更高的要求，该项目是在公司原有橡胶传动带省级技术研发中心的基础上，投资进行升级改造，争创国家级技术研发中心。建设期为１８个月，总投资１，５００万元。

　　该项目投资于产品和高新技术的研究开发，其“产品”的形式是科技成果，主要提供给公司生产产品使用。该项目的建成将进一步提高公司的技术实力和研发水平，有效缩短新产品开发周期，提高胶带产品的生产工艺水平和产品档次，从而更加适应市场需求多样化对产品质量的要求，增强公司的持续盈利能力，提高公司的市场竞争力和持续发展能力。

　　第五节  风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素分析

　　除本招股意向书摘要第一节“其他重大事项”已经披露的风险因素以外，发行人提请投资者关注以下风险：

　　（一）产品结构单一的风险

　　公司的主导产品为三角胶带。最近三年的三角胶带产品的销售收入分别占公司同期销售收入总额的９５．１１％、９５．７５％和９５．９６％。产品结构显示公司的主营业务突出，但同时也说明公司的经营收入和利润主要依赖于三角胶带产品的生产和销售。虽然近年来三角胶带市场需求不断增长，但如果未来市场发生重大不利变化，产品严重供过于求或者价格大幅下降，公司可能存在因业务结构单一而带来的经营风险。

　　（二）短期偿债风险

　　公司正处于成长期，最近三年固定资产投资和销售收入的持续增长，加大了对流动资金的需求，所需资金主要靠自身积累和银行借款解决。公司２００７年１２月３１日流动比率和速动比率较低，分别为０．９９和０．６１，存在一定的短期偿债风险。

　　（三）存货规模偏大的风险

　　截至２００７年１２月３１日，公司存货金额为７，２９８．７６万元，占流动资产和总资产比例分别为３８．４１％和２０．７３％。如果产品滞销或原材料价格大幅下降，将造成存货的账面价值高于其可变现净值的情况，公司存在资产减值的风险。

　　（四）资产抵押风险

　　截至２００７年１２月３１日，公司使用部分房屋建筑物和土地使用权用于抵押贷款。其中，相关房屋建筑物的账面净值为３，８３０．７５万元，占公司固定资产净值比例为２９．７２％；相关土地使用权摊余价值为１，５８７．８９万元，占公司无形资产比例为８０．２１％，上述抵押物抵押价值合计为５，４１８．６４万元，占总资产的比例为１５．３９％。如果公司不能按期偿还上述抵押贷款，亦不能通过协商等其他有效方式解决，公司资产存在被行使抵押权的风险，从而对公司的正常经营造成不利影响。

　　（五）人民币升值风险

　　公司拥有自营进出口权。在出口贸易中，公司采取的主要结算货币为美元。自２００５ 年７月，国家调整人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币对美元的汇率总体保持持续小幅升值的态势。最近三年，公司出口收入约占总销售收入的２５％，人民币汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格，如果人民币大幅升值，将影响到公司产品在国际市场的价格竞争力，不利于公司开拓国际市场，所以公司存在人民币升值带来的风险。

　　（六）企业所得税、财政优惠政策变动的风险

　　根据财政部、国家税务总局政策文件，公司２００５－２００７年为技术改造购入的国产设备可享受抵免企业所得税待遇，其中２００５年、２００６年、２００７年分别抵免企业所得税４００．５２万元、４３．２３万元、２６１．１８万元，占同期归属于母公司所有者的净利润的２０．７４％、２．３７％、１０．５３％。公司在后续发展过程中还将进行技术改造项目的国产设备投资并申请所得税抵免，如果国家有关税收政策发生变化，可能导致公司无法继续享受上述所得税抵免的优惠政策。

　　２００５年、２００６年和２００７年，公司享受到各类财政优惠政策，其中计入当期损益的金额分别为９２．６１万元、２２６．２８万元和１２９．８７万元，分别占同期利润总额的３．８５％、８．７７％和４．０４％。公司能否继续享受有关财政优惠政策存在一定的不确定性。

　　（七）环保政策变动的风险

　　随着国家对工业生产环保要求的不断提高和人们环保意识的增强，若国家环保政策有所改变，如提高排放标准，将会对公司今后的生产经营提出更高的环保要求，也将增加公司的环保费用支出，从而增加公司的经营成本。

　　（八）家族控制风险

　　公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，也建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度、内控制度等各项制度，从制度安排上避免控股股东控制现象的发生。但是，由于吴培生先生和吴琼瑛女士为父女关系，在本次发行前合计持有公司６９．７３％的股份，在本次发行完成后（暂按发行１，９００万股计算）持有公司５１．８３％的股份，处于控股地位。此外，公司总经理、财务负责人均由吴培生家族人员担任，吴培生先生担任公司总经理，吴琼瑛女士担任公司财务总监，所以仍不能排除吴培生家族通过行使表决权、其他直接或间接方式对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等进行控制，侵害本公司或公众投资者利益的风险。

　　（九）关联交易风险

　　香港力三为公司全资子公司三力士（香港）贸易有限公司的合营公司，为公司的第一大经销商。最近三年，公司向香港力三销售商品的金额分别为２，８４４．６０万元、３，５８５．９１万元和４，７７８．３７万元，分别占同期主营业务收入的７．９４％、７．７８％和８．６１％。尽管各项关联交易均严格按照《公司法》、《公司章程》等要求履行了合法决策程序，交易价格的制定亦符合公允性原则，但是关联交易的存在可能给公司的经营带来一定的风险。

　　（十）公司规模迅速扩张引致的经营管理风险

　　公司业务规模不断壮大，经营业绩逐年提升，同时也积累了丰富的适应快速发展的经营管理经验，治理结构不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理措施。但是本次发行后，公司净资产将大幅增加，公司规模的迅速扩张，在资源整合、科技开发、市场开拓等方面将对公司提出更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。

　　（十一）募集资金项目风险

　　本次募集资金投资项目完成后，将主要用于生产耐热耐油抗静电Ｖ带、农业机械用变速传动带等高档Ｖ带和各类汽车传动带。项目建成投产后生产能力将大幅提高，在短期内仍有可能存在产品销售的市场风险。同时，本次项目完成后，将增加固定资产约１５，７７０万元，预计每年约增加折旧费用１，３１１．３２万元。若不能如期实现预计产量、销售收入或预期收益，则新增的固定资产折旧将导致公司利润下滑。本次项目的建设是一项系统工程，技术要求较高，投资金额较大，项目组织管理要求比较高。在建设过程中，不能完全排除由于组织管理不善或其他不可预见的因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目收益的风险存在。

　　（十二）技术更新换代风险

　　随着胶带制造行业的发展，高新技术在产品设计和生产制造中有着重要作用。如果本公司不能继续加大在技术研发上的投入力度，强化技术创新能力，保持技术领先，可能出现竞争对手的同类产品在性能、质量或价格等方面优于公司产品的情况，从而导致公司主要产品市场竞争力下降。

　　（十三）市场竞争风险

　　我国胶带行业生产企业数量多，分布相对集中，主要分布在浙江、山东、河北、河南、上海、江苏、辽宁、广东等省市。若这些企业继续扩大生产规模，提高产品质量，降低生产成本，同行业内部的市场竞争将进一步加剧。本公司也逐步向高档Ｖ带领域拓展，但国外大型企业看好我国胶带市场前景，纷纷进入我国，主要生产高档胶带。国外胶带企业战略转移政策的实施将使国内市场竞争进一步加剧。

　　（十四）人力资源风险

　　随着公司规模的不断壮大，对高素质的科研开发、技术产业化与市场支持方面的人力资源需求会越来越大，并将成为影响公司可持续发展的主要因素。如果公司不注重人才引进和培养，将对公司的生产经营造成一定影响。

　　二、其他重大事项

　　（一）产品采购合同

　　公司与杭州市土特产有限公司、新加坡正佳私人有限公司、大同市新星合成橡胶有限公司等公司签订了生产用原材料、辅助材料采购合同。

　　（二）产品销售合同

　　公司与陕西三力士橡胶机电设备有限公司、浙江越洲工贸有限公司、长春市和信物资贸易有限公司、昆明惠尔三力士工矿物资有限公司、金华市安耐橡胶机电有限公司、潍坊市中南经贸有限公司、绍兴市标准件有限公司、上海市宝源橡胶有限公司、南宁市新力发机电设备有限公司、常州中亿华飞机电有限公司等公司签订了产品销售合同。

　　（三）借款合同

　　截至２００７年１２月３１日，公司与招商银行绍兴支行、中国工商银行绍兴支行、交通银行绍兴分行轻纺城支行、中国银行绍兴市分行、中国建设银行绍兴支行、中国光大银行宁波分行等银行签定了１２份借款合同，借款余额为９，８５０万元。

　　（四）其他事项

　　公司除对控股子公司捷特公司银行借款担保外，不存在对外担保事项，也不存在对财务状况、经营成果、未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　（五）关联人的重大诉讼、仲裁情况

　　截至２００７年１２月３１日，没有发生公司控股股东或实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，也没有受到刑事起诉的情况。

　　第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

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　　二、预计时间表

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　　第七节  备查文件

　　招股意向书全文及附件在中国证监会指定的网站上全文披露，投资者可在中国证监会指定的网站查阅。招股意向书的备查文件，投资者可以于工作日上午９：００－１１：００；下午１３：００－１６：００在发行人和保荐人（主承销商）住所查阅。

　　浙江三力士橡胶股份有限公司

　　２００８年３月9日

　　重要声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

发行股份：              不超过１，９００万股

拟上市地：              深圳证券交易所

保荐人（主承销商）：    东北证券股份有限公司

　　浙江三力士橡胶股份有限公司

　　首次公开发行Ａ股初步询价及推介公告

　　特别提示

　　浙江三力士橡胶股份有限公司拟在深圳中小企业板发行上市，在本次公开发行的初步询价和网下配售中将采用网下发行电子化方式，敬请参与本次发行的询价对象认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》。

　　重要提示

　　１、浙江三力士橡胶股份有限公司（以下简称“三力士”或“发行人”）首次公开发行不超过１，９００万股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］４２０号文核准。三力士的股票代码为００２２２４，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。

　　２、本次发行将采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的发行方式。其中网下配售不超过３８０万股，即不超过本次发行数量的２０％；网上发行数量为本次发行总量减去网下最终发行量。

　　３、东北证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“东北证券”）作为本次发行的保荐人（主承销商）将于２００８ 年４月８日（Ｔ－５ 日）（周二）至２００８年４月１０日（Ｔ－３ 日）（周四）期间，组织本次发行的初步询价和现场推介。符合《证券发行与承销管理办法》要求的询价对象可自主选择在北京、上海或深圳参加现场推介会。本次初步询价由东北证券组织、通过深交所的网下发行电子平台进行，参与本次发行的询价对象，应到深交所办理网下发行电子平台数字证书，与深交所签订网下发行电子平台使用协议（深交所数字证书认证中心联系人：吕江帆，联系电话：０７５５－２５９１８４８５），成为网下发行电子平台的用户后方可参与初步询价。询价对象应使用数字证书在网下发行电子平台进行操作，并对所有操作负责。

　　４、本次网下发行不再进行累计投标询价，发行人和主承销商将根据初步询价情况直接确定发行价格。

　　５、询价对象可以自主决定是否参与初步询价。２００８ 年４月１０日（初步询价截止日）１２：００ 前完成在中国证券业协会登记备案工作的询价对象方可参与本次网下发行。未参与初步询价或者参与初步询价但未提交有效报价的询价对象，不得参与网下申购。参与网下申购的配售对象相关信息（包括配售对象名称、证券账户、银行收付款账户／账号、托管席位等）以２００８ 年４月１０日（初步询价截止日）１２：００ 前在中国证券业协会登记备案的信息为准，因询价对象、配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由询价对象、配售对象自负。

　　６、本次发行的初步询价期间为２００８ 年４月８日至４月１０日。通过网下发行电子平台报价、查询的时间为上述期间每个交易日９：３０ 至１５：００。

　　７、初步询价期间，原则上每一个询价对象只能提交一次报价。

　　８、初步询价结束后，如提供有效报价的询价对象不足２０ 家，发行人及主承销商中止本次发行，并另行公告相关事宜。

　　９、本次发行网下和网上申购同时进行，具体时间为：

　　网下申购时间：２００８ 年４月１４日（Ｔ－１ 日）（周一）及２００８ 年４月１５日（Ｔ日，周二）每日９：３０～１５：００；

　　网上申购时间：２００８ 年４月１５日（Ｔ 日，周二）９ ：３０～１１：３０、１３：００～１５：００，敬请投资者关注。

　　１０、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读２００８年４月７日（周一）登载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的招股意向书全文，招股意向书摘要于２００８ 年４月 ７日（周一）刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。《深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》可于深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）查询。

　　一、本次发行的重要日期安排

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　　■

　　注：（１）Ｔ 日为网上发行申购日

　　（２）如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致询价对象或配售对象无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请询价对象或配售对象及时与保荐人（主承销商）联系。

　　（３）上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）及发行人将及时公告，修改发行日程。

　　二、初步询价和推介的具体安排

　　东北证券作为本次发行的保荐人（主承销商），负责组织本次发行的初步询价和推介工作。根据《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令［２００６］第３７号）的要求，保荐人（主承销商）将于２００８年４月８日（Ｔ－５日）（周二）至２００８年４月１０日（Ｔ－３日）（周四）初步询价的推介期间，在北京、上海、深圳向中国证券业协会公布的询价对象进行路演推介，通过深交所网下发行电子平台向询价对象征询发行价格（初步询价），并根据询价对象报价情况直接确定发行价格。具体安排如下：

　　现场推介会时间表

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　　注：以上时间、地点如有变动，另行公告。

　　三、其他重要事项

　　１、询价对象可以自主决定是否参与初步询价。２００８ 年４月１０日（初步询价截止日）１２：００ 前完成在中国证券业协会登记备案工作的询价对象方可参与本次网下发行。未参与初步询价或者参与初步询价但未提交有效报价的询价对象，不得参与网下申购。参与网下申购的配售对象相关信息（包括配售对象名称、证券账户、银行收付款账户／账号、托管席位等）以２００８ 年４月１０日（初步询价截止日）１２：００ 前在中国证券业协会登记备案的信息为准，因询价对象、配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由询价对象、配售对象自负。

　　２、主承销商负责组织本次发行的初步询价工作，并对参与初步询价且有效报价的询价对象及其管理的配售对象信息予以确认。

　　３、本次发行的初步询价期间为２００８ 年４月８日至４月１０日。询价对象通过网下发行电子平台报价、查询的时间为上述期间每个交易日９：３０ 至１５：００。

　　４、本次网下发行不再进行累计投标询价，发行人和主承销商将根据初步询价情况直接确定发行价格。发行价格将在２００８ 年４月１４日（Ｔ－１ 日，周一）公告的《浙江三力士橡胶股份有限公司初步询价结果及定价公告》和《浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行公告》中公布。

　　四、东北证券相关联系人及咨询电话

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　　发行人：浙江三力士橡胶股份有限公司

　　保荐人（主承销商）：东北证券股份有限公司

　　２００８年４月７日

　　保荐人（主承销商）：东北证券股份有限公司