濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　（河南省濮阳县西环路中段）

　　第一节  重大事项提示

　　1、公司本次发行前总股本34,154.5619万股，本次拟发行A股6,000万股，发行后总股本为40,154.5619万股。

　　本次发行前股东所持有股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：

　　自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

　　自股票上市之日起第三十七月始至第七十二月内，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%。

　　除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

　　承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　2、截至2007年9月30日，发行人可供股东分配的利润为36,385,939.63元。根据发行人2007年度第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次公开发行股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》，发行人公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。

　　3、2004年至2007年9月公司的应收帐款期末净额分别为14,121.41万元、17,998.51万元、23,019.42万元、25,760.46万元，占同期期末公司总资产的比例为30.10%、33.78%、33.93%、33.44%。应收帐款较大占用公司较多营运资金，若发生大额呆坏账，将给公司带来较大的经营风险。

　　4、公司95%的产品集中在钢铁工业用耐火材料，营业收入的的增长高度依赖钢铁行业尤其是国内钢铁行业发展。政府已经出台了一系列如环保、税收、外贸等政策加强对钢铁行业的宏观调控，并要求关停和淘汰落后钢铁产能，同时严格审查和控制新上能力。国家宏观政策的上述变化将导致钢铁行业发展的波动，公司业绩增长水平可能因此而受到影响，公司发展面临一定的系统风险。

　　5、公司实际控制人为刘百宽家族，本次发行前，刘百宽家族合计持有150,766,670股，占股本总额的44.14%，处于相对控股地位。本次发行后，刘百宽家族仍处于相对控股地位。如果刘百宽家族利益与公司或者公司其他股东利益发生冲突，则刘百宽家族存在着利用其控股地位作出不利于其他股东的决策、侵害中小股东利益的可能性。

　　第二节  本次发行概况

　　一、 本次发行基本情况

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　　第三节  发行人基本情况

　　一、 发行人基本资料

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　　二、 发行人的历史沿革及改制重组情况

　　(一) 发行人的设立方式

　　2007年5月31日，濮阳濮耐高温材料有限公司以截至2007年4月30日经审计的净资产额331,988,509.79元折合股本33,180万股，整体变更为设立股份有限公司。2007年6月20日，公司在工商行政管理部门领取了注册号为4109001000660的企业法人营业执照。

　　(二) 发起人及其出资

　　公司发起人为刘百宽、郭志彦、刘百春等50名自然人股东,各发起人均以其在濮阳濮耐高温材料有限公司公司所占注册资本比例，折为各自所占本公司股份比例。

　　三、 股本情况

　　(一) 总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　发行人本次发行前总股本34,154.5619万股，本次发行不超过6,000万股，占发行后总股本的比例为14.94%。

　　公司本次发行前后股本结构、发行后股份流通限制和锁定安排如下：

　　■

　　(二) 发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况

　　1. 发起人股东

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　　2. 前十名股东及前十名自然人股东

　　公司的前十名股东均为自然人股东，其情况参见发起人股东情况。

　　(三) 发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　刘百宽、刘百春、刘百庆三兄弟同属公司发起人，刘百宽家族是公司的实际控制人。刘百宽、刘百春、刘百庆三兄弟与其家族的其他8名成员共持有公司股份150,766,670股，公司发行公司股本总额的44.14%。

　　四、 发行人的业务情况

　　(一) 发行人的主营业务

　　公司主营业务为研制、生产和销售定型、不定形耐火材料，功能耐火材料及配套机构，并承担各种热工设备耐火材料的设计安装、施工服务等承包业务。

　　公司主要产品有透气砖类、座砖类、散料类、滑板水口类、三大件类、镁碳/铝镁碳类及其他耐火材料。公司产品主要应用在钢铁行(高炉、转炉、电炉、钢包、中间包、加热炉等)、有色金属行业等，其中钢铁行业应用占95%以上。

　　(二) 产品销售方式和渠道

　　公司销售模式有两种：(1)产品直接销售；(2)整体承包方式，本公司不仅要负责供应耐火材料产品，还要负责拆包、砌包、维修以及使用的全过程管理；即产品销售与配套服务相结合。国内销售由国内营销中心负责，海外业务由海外营销中心负责。

　　公司营销有两个特点：一是技术营销，即通过技术服务和专业知识的传授使客户在短期内对新技术产品得以认识、了解和接受，帮助客户掌握与此项技术相关的各种知识和技术，引导客户接受此技术；二是整体承包，即把炼钢钢包所用耐火材料进行整体承包，公司不仅负责供货，还负责拆包、砌包、维修以及使用的全过程管理。

　　(三) 主要原材料

　　公司主要原材料为氧化铝基原材料、镁质原材料、铝矾土及矾土基原材料、硅质原材料。我国是上述原材料资源大国，市场供应充足、价格比较稳定。

　　(四) 行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　耐火材料是钢铁、有色金属、水泥、电力等行业的必要支撑材料。在相关行业发展的带动下，我国耐火材料工业得到了迅速发展，行业技术水平不断进步，产品结构不断优化。我国耐火材料产量已占世界耐火材料总产量的50%以上。目前我国的耐火材料行业目前的生产集中度低，市场竞争较为激烈。

　　在市场竞争中，公司体现出较明显的优势。在技术方面，公司的自主开发能力强，综合技术实力业内领先；在产品方面，公司产品以节能环保的绿色耐火材料为主，品种齐全、品质优良；在营销方面，公司首创技术营销方式，积极推广先进的整体承包服务模式，公司的 “濮耐”品牌已成为业内的最著名品牌之一。目前，公司已经成为国内主要的功能耐火材料、不定形耐火材料生产企业，钢铁炉外精炼透气砖国内市场份额第一，国内最大的钢铁行业用耐火材料制品供应商。

　　根据市场规模预测数据与本公司产品销售数据推算，公司的透气砖产品市场占有率达60%、加热炉用产品市场占有率达30%、中间包涂料/干式料产品市场占有率达10%，行业排名第一。公司的滑板水口、三大件等产品的市场占有率也居于行业前列。

　　五、 资产权属情况

　　与公司业务及生产经营有关的设备均为公司所有。

　　截止2007年9月30日，本公司（含下属控股子公司）共占有和使用5宗、总面积为270,146.60平方米的土地。上述土地使用权中，本公司（含下属控股子公司）已全部取得土地使用权。

　　截止2007年9月30日，本公司（含下属控股子公司）所使用的房屋（包括拥有的房屋和租赁使用的房屋）建筑面积总计115389.46平方米。该部分房屋为本公司（含下属控股子公司）拥有，已取得房地产权证。

　　与公司业务及生产经营紧密相关的注册商标有“■”、“■”、“■ ”和“■”四项，均为本公司独立所有。

　　公司拥有自主知识产权，已获得“节流阀滑动滑板”等19项国家专利，还拥有“钢包底吹氩用PN型直通狭缝式铬刚玉质透气砖”等18项非专利技术。

　　本公司上述资产均在使用中。

　　六、 同业竞争和关联交易情况

　　(一) 同业竞争

　　公司与控股股东和实际控制人以及其控制的企业不存在同业竞争的情况；公司与其他持公司5%以上股权的股东及其控制的企业也不存在同业竞争情况。

　　为避免同业竞争，公司实际控制人、控股股东已出具了《避免同业竞争的承诺函》。

　　本公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。

　　(二) 关联交易

　　报告期中，公司只发生一起偶发性关联交易。

　　2007年7月14日，本公司前四大股东且同时是控股子公司—濮耐功能的股东刘百宽、史绪波、郭志彦、刘百春4人将其所持有的濮耐功能2%的股权，以原始出资额共计90万元，转让给本公司，受让后本公司拥有濮耐功能100%的股权。该关联交易金额很小，对公司财务状况和经营成果的影响很小。

　　(三)  独立董事对关联交易公允性发表的意见

　　公司独立董事认为：“濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司在 2004 年度、2005 年度、2006年度及 2007年1-6月的所有关联交易均履行了合法的审议程序，关联交易价格公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形”。

　　七、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

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　　八、 发行人实际控制人情况

　　公司实际控制人为刘百宽家族，即刘百宽、刘百春、刘百庆、刘国威、霍素珍、霍戊寅、刘国勇、刘彩丽、闫瑞铅、闫瑞鸣、刘彩红等11人。本次发行前，刘百宽家族合计持有150,766,670股，占股本总额的44.14%。

　　上述股东均为中国国籍，均不拥有永久境外居留权。

　　九、 财务会计信息

　　本公司聘请中勤万信会计师事务所有限公司对本公司2007年9月30日、2006年12月31日、2005年12月31日、2004年12月31日的资产负债表，截至2007年1月至9月期间、2006年度、2005年度、2004年度的利润表，截至2007年1月至9月期间、2006年度、2005年度、2004年度的现金流量表进行了审计。中勤万信会计师事务所有限公司对上述报表出具了标准无保留意见的审计报告。

　　本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的公司会计报表，并以合并数反映。

　　(一) 财务报表

　　1. 合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　■

　　2. 合并利润表

　　单位：元

　　■

　　2. 合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　(二) 非经常性损益

　　中勤万信会计师事务所有限公司对公司近三年及一期的非经常性损益进行了鉴证，2007年10月29日出具了《非经常性损益的专项说明》。依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，公司三年又一期非经常性损益的具体内容及非经常性损益对当期净利润的影响情况如下：

　　单位:元

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　　(三) 主要财务指标

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　　■

　　注：上述指标以公司合并财务报表的数据为基础进行计算（资产负债率除外）

　　若假定公司在2004年—2006年度公司的股本均为33,180万股（有限公司整体变更为股份公司时的股本），对报告期内每股收益的计算结果如下：

　　■

　　(四) 管理层讨论与分析

　　1. 财务状况分析

　　公司资产结构中流动资产的比重高，其中又以应收账款和存货的比重最高，应收账款的质量和存货的减值情况对公司的财务状况尤其重要。由于公司的主要客户均具有良好的资信和雄厚的实力，应收账款发生坏帐的概率较低。公司制定适宜的销售政策，合理安排原料采购计划，存货发生减值的可能性很小。根据耐火材料的行业特点与客户的结算模式，本公司的资产结构仍将持续。

　　因为结算周期的原因，公司的应付账款金额较大。应付账款、短期借款和应付票据一起构成了公司流动负债的主体，预计此种负债结构仍将持续。

　　2. 盈利能力分析

　　公司报告期中销售收入增长很快，但毛利率维持稳定，未来公司将继续加大科研投入，保持公司产品的高毛利率。公司充分发挥在钢铁行业用耐火材料的技术优势，逐步将产品向水泥、有色金属、电力、石化等行业拓展。

　　公司具有较强盈利能力主要体现在以下方面：主营业务突出，盈利能力强，2004年－2007年9月，平均毛利率39.57%；营业收入和利润快速增长，收入年平均增长率为23.46%，净利润年平均增长率为39.95%。

　　报告期内，公司产品的综合毛利率比较稳定，因此伴随着公司营业收入的增长，公司净利润也得到了快速的提高。公司利润来源情况如下表：

　　■

　　报告期内，公司销售费用、管理费用、财务费用的变动情况如下：

　　■

　　报告期内，公司期间费用呈逐年增加的趋势，主要是因公司经营规模扩大和研发费用投入加大所致。

　　3. 现金流量分析

　　公司经营活动现金流入量充裕、稳定，完全能满足目前正常生产经营对现金的需要，不论是债务总额还是到期债务，具有较强的偿债能力，公司不存在无法偿还债务本息的风险。

　　(五) 股利分配

　　1. 股利分配政策

　　公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配，股利分配可采取派发现金和股票两种形式。公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致。

　　2. 发行人近三年股利分配情况

　　2004年度，分配现金红利508万元；2005年度，分配现金红利1,440万元；2006年度，分配现金红利2,000万元.

　　3. 利润共享安排

　　2007年8月6日，公司2007年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司本次公开发行股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》。本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东（含社会公众股股东）共享。

　　(六) 发行人控股子公司情况

　　本公司拥有下属企业共5家，为全资或控股子公司。

　　1、濮阳市濮耐功能材料有限公司

　　1、成立日期：2001年4月29日

　　2、注册资本：人民币4,500万元

　　3、实收资本：人民币4,500万元

　　4、注册地址：濮阳市黄河路西段

　　5、主要生产经营地址：濮阳市黄河路西段

　　6、股东构成：

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　　7、主营业务：主要生产和销售滑板水口、连铸三大件等定型功能耐火材料。

　　8、财务状况

　　中勤万信会计师事务所有限公司审计数据如下：

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　　2、濮阳市濮耐炉窑工程有限公司

　　1、成立日期：2003年9月25日

　　2、注册资本：人民币210万元

　　3、实收资本：人民币210万元

　　4、注册地址：濮阳市黄河路西段经一路西

　　5、主要生产经营地址：濮阳市黄河路西段经一路西

　　6、股东构成：

　　■

　　7、主营业务：炉窑工程砌筑施工及工程耐火材料的设计与服务。

　　8、财务状况：

　　中勤万信会计师事务所有限公司审计数据如下：

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　　3、营口濮耐镁质材料有限公司

　　1、成立日期：2004年12月22日

　　2、注册资本：人民币5,000万元

　　3、实收资本：人民币5,000万元

　　4、注册地址：辽宁省营口市西市区南海路129号

　　5、主要生产经营地址：辽宁省营口市西市区南海路129号

　　6、股东构成：

　　■

　　7、主营业务：生产和销售镁质定型和不定形耐火材料，主要产品有中间包干式料、涂料和镁碳砖。

　　(下转C1版)

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　保荐人（主承销商）

　　发 行 人 声 明

　　深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38－45楼

　　特别提示

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票初步询价和网下发行均采用深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台进行，请询价对象认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》。

　　重要提示

　　1、濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”或“发行人”）首次公开发行不超过6,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2008]474号文核准。濮耐股份的股票代码为002225，该代码同时用于本次发行的初步询价及网上、网下申购。

　　2、本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式同时进行，其中网下发行不超过1,200万股，即本次发行数量的20%；网上发行数量为本次发行总量减去网下最终发行量。

　　3、本次网下发行不再进行累计投标询价，发行人和保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐人（主承销商）”）将根据初步询价情况直接确定发行价格。

　　4、招商证券作为本次发行的保荐人（主承销商）将于2008年4月8日(T-5日)至2008年4月10日(T-3日)期间，组织本次发行的初步询价和现场推介。只有符合《证券发行与承销管理办法》要求的询价对象方可参加路演推介，有意参加初步询价和推介的询价对象可以自主选择在北京、上海或深圳参加现场推介会。本次初步询价由招商证券组织，通过深交所的网下发行电子平台进行。参与本次发行的询价对象，应到深交所办理网下发行电子平台数字证书，与深交所签订网下发行电子平台使用协议（深交所数字证书认证中心联系人：吕江帆，联系电话：0755-25918485），成为网下发行电子平台的用户后方可参与初步询价。询价对象应使用数字证书在网下发行电子平台进行操作，并对所有操作负责。

　　5、询价对象可以自主决定是否参与初步询价。2008年4月10日（T-3日）12:00前完成在中国证券业协会登记备案工作的询价对象方可参与本次初步询价和网下发行。未参与初步询价或者参与初步询价但未提供有效报价的询价对象，不得参与网下发行。参加网下申购的配售对象相关信息（包括配售对象名称、证券账户代码及名称、收付款银行账户名称和账号、托管席位等）以2008年4月10日（T-3日）12；00前在中国证券业协会登记备案的信息为准，因询价对象、配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由询价对象、配售对象自负。

　　6、本次发行网下发行和网上发行同时进行，网下发行时间为2008年4月14日(T-1日)及2008年4月15日(T日)每日9:30-15:00，网上发行时间为2008年4月15日(T日)9:30-11:30、13:00-15:00，敬请投资者关注。

　　7、本次发行的初步询价期间为2008年4月8日至4月10日。通过网下发行电子平台报价、查询的时间为上述期间每个交易日9:30-15:00。

　　8、初步询价期间，原则上每一个询价对象只能提交一次报价。

　　9、初步询价结束后，如提供有效报价的询价对象不足20家，发行人和保荐人（主承销商）中止本次发行，并另行公告相关事宜。

　　10、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读2008年4月7日（T-6日）登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的招股意向书全文，招股意向书摘要同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。《深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》可于深交所网站（www.szse.cn）查询。

　　一、 本次发行的重要日期安排

　　■

　　注：1、T日为网上发行申购日；

　　2、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致询价对象或配售对象无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请询价对象或配售对象及时与保荐人（主承销商）联系。

　　3、上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　二、初步询价和推介的具体安排

　　招商证券作为本次发行的保荐人（主承销商）负责组织本次发行的初步询价和推介工作。招商证券将于2008年4月8日(T-5日)至2008年4月10日(T-3日)，在北京、上海、深圳向中国证券业协会公布的询价对象进行路演推介，通过深交所网下发行电子平台向询价对象征询发行价格（初步询价），并根据询价对象报价情况直接确定发行价格。具体安排如下：

　　■

　　注：1、以上时间、地点如有变动，另行公告。

　　2、如对现场推介会有任何疑问，欢迎垂询：

　　北京联系人：李杨             咨询电话：010-88087416

　　上海联系人：谢文博           咨询电话：021-58825761

　　深圳联系人：刘群群  孟祥友   咨询电话：0755－82944635、25310192

　　三、其他重要事项

　　1、询价对象可以自主决定是否参与初步询价。2008年4月10日（T-3日）12:00前完成在中国证券业协会登记备案工作的询价对象方可参与本次初步询价及网下发行。询价对象可以自主决定是否参与初步询价，未参与初步询价或者参与初步询价但未提供有效报价的询价对象，不得参与网下发行。参与网下申购的配售对象相关信息（包括配售对象名称、证券账户代码及名称、收付款银行账户名称和账号、托管席位等）以2008年4月10日（T-3日）12；00前在中国证券业协会登记备案的信息为准，因询价对象、配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由询价对象、配售对象自负。

　　2、主承销商负责组织本次发行的初步询价工作，并对参与初步询价且有效报价的询价对象及其管理的配售对象信息予以确认。

　　3、本次发行的初步询价期间为2008年4月8日至4月10日。询价对象通过网下发行电子平台报价、查询的时间为上述期间每个交易日9:30-15:00。

　　4、本次网下发行不再进行累计投标询价，发行人和保荐人（主承销商）将根据初步询价情况直接确定发行价格。发行价格将在2008年4月14日(T-1日)公告的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及定价公告》和《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行公告》中公布。

　　四、保荐人（主承销商）联系方式及联系人

　　1、网下发行电子平台相关问题

　　联系人：孟祥友

　　联系电话：0755-82944635

　　2、初步询价及推介相关问题

　　联系人：刘群群、王建政、李弦

　　联系电话：0755-82944635、25310192

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　2008年4月7日

　　招商证券股份有限公司

　　2008年4月7日

　　保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司