北京银行股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告
证券代码：601169 证券简称：北京银行 公告编号：临2008－003
北京银行股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京银行股份有限公司第三届董事会第九次会议于2008年4月2日在北京银行桃峪口培训中心召开。本次董事会应到董事17名，实际到会董事15名（叶迈克董事委托谢朝华独立董事，邢焕楼董事委托严晓燕董事代为行使表决权）。卢学勇监事长列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过如下决议：
一、审议通过《关于2007年经营情况和2008年工作计划的报告的决议》；
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于2007年度财务报告的决议》；
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于2008年度财务预算报告的决议》；
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于2007年度利润分配预案的决议》；
本行聘请的普华永道中天会计师事务所有限公司出具了标准无保留的审计报告，2007年度经审计的会计报表税后利润为33.48亿元。2007年度利润分配预案如下：1、按照2007年度审计后的净利润的10％提取法定盈余公积，计334,820千元；2、根据《金融企业呆账准备提取管理办法》（财金[2005]49号）、《财政部关于呆账准备提取有关问题的通知》（财金[2005]90号），从当年净利润中计提一般风险准备908,051千元；3、当年可供股东分配利润2,105,326 千元，以2007年首次公开发行并上市后的62.28亿股为基数，每10股派发现金红利1.2元（含税），累计分配现金红利747,307千元。同意将该议案提请股东大会审议。
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于聘请2008年度会计师事务所的决议》；
同意续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本行2008年度审计机构，聘期一年；授权高级管理层与普华永道中天会计师事务所有限公司协商确定服务范围、报酬等合同内容。同意将该议案提请股东大会审议。
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员责任保险的决议》；
同意为本行董事、监事以及高级管理人员投保“董监事经理人责任险”，待具体方案确定后予以审议，并提交股东大会批准。
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于调整本行工资水平额度的决议》；
同意授权本行高级管理层在不超过利润增长的幅度内调整本行工资总额。
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于内部控制自我评估报告的决议》；
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于北京银行2007年年度报告及摘要的决议》。
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于修改<公司章程>个别条款的决议》。
同意对本行《公司章程》个别条款作如下修改：
1、现行公司章程第一百零三条
“董事的提名方式和程序为：
董事候选人由董事会或者单独或合计持有本行有表决权股份3%以上的股东提名，由本行股东大会选举产生。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
董事会提名委员会或董事会授权的其他机构负责董事选举具体事宜。“
修改为：
“董事的提名方式和程序为：
董事会或者任何单独或合计持有本行有表决权股份3%以上的股东有权提名若干数目的董事候选人，并由本行股东大会选举产生。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
董事会提名委员会或董事会授权的其他机构负责董事选举具体事宜。“
2、现行公司章程原第二百一十二条
“本行聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。”
修改为：
“本行聘用国际知名且取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。”
3、现行公司章程原第一百三十八条
“董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。”
修改为：
“董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由、议题及与审议内容相关的必要的资料讯息；
（四）发出通知的日期。”
此外，根据我行经营管理的实际需要，对现行公司章程第四十五条作如下修改：
“本行下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一) 本行及本行控股子公司（子银行）的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二) 本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
修改为：
“本行下列对外担保行为，须经股东大会审议通过（银行正常经营范围内的业务除外）。
(一) 本行及本行控股子公司（子银行）的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二) 本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
同意将该议案提请股东大会审议。
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于参股廊坊市商业银行股份有限公司的决议》。
会议决定提请股东大会予以审议并授权董事会办理参股廊坊市商业银行股份有限公司相关事宜。在此基础上，董事会授权高级管理层与廊坊市商业银行股份有限公司签署相关协议以及根据监管机构要求组织实施报批手续和执行协议具体内容，以上授权期限为自股东大会通过之日起18个月；批准与廊坊市商业银行股份有限公司签署《股份认购协议》及《战略合作协议》。
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于股东大会对董事会对外投资授权的决议》。
会议决定提请股东大会授权董事会决定对外投资不超过本行最近一期经审计净资产10%（含）的对外投资项目。超过上述金额的对外投资项目，须提交股东大会审议。
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于提高董事、监事薪酬的决议》。
同意提高董事、监事的薪酬水平，独立董事报酬为每人每年20万元人民币（税前），外部监事报酬为每人每年18万元人民币（税前），其它董事、监事薪酬（执行董事、职工监事除外）为每人每年15万元人民币（税前）。该议案提请股东大会审议通过后，具体事宜授权董事会薪酬委员会予以落实。
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于<独立董事年报工作制度>的决议》。
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于续聘任期届满董事的决议》。
同意续聘Bruno Houdmont、Bachar Samra、Michael Knight Ipson担任本行董事，任期三年，并提请股东大会审议。
独立董事认为上述决议符合法律法规和其他规范性文件以及公司章程的规定，同意提请股东大会予以审议。
侯德民（Bruno Houdmont）先生
本行董事，比利时国籍。于2005年6月加入本行董事会，同时任本行副行长。侯先生于2005年10月至今担任北京银行副行长。之前，侯先生于1985年至1998年在比利时Bank Brussels Lambert(BBL)银行从事管理工作，并在1998年ING银行收购Bank Brussels Lambert(BBL)银行时，担任BBL香港分行总经理。侯先生于2001年6月至2002年9月出任ING集团公司金融服务大中国区总经理兼ING银行中国区域经理，2002年9月至2005年10月出任ING银行首席执行官（法国）、ING投资管理总裁（法国）兼ING法国区域经理。侯先生拥有比利时鲁汶大学法学硕士学位及皇家根特大学欧洲法律硕士学位。
森华（Bachar Samra）先生
本行董事，法国国籍。于2005年6月加入本行董事会，同时于2005年10月至今担任本行行长助理，负责风险管理和公司改进。在此之前，森华先生于1989年至2005年出任港基国际银行（香港）执行董事、轮值首席执行官和执行副总裁，1997年至2005年出任港基国际财务有限公司（香港）主席，并曾在1985年至1989年期间担任Unitag集团（巴林）执行副总裁。森华先生毕业于美国Memphis大学，获得理工硕士学位，后获美国芝加哥Depaul大学工商管理硕士。2007年，森华先生被北京市政府授予在京外国专家最高奖项－长城友谊奖。
叶迈克（Michael Knight Ipson）先生
本行董事，美国国籍。于2005年6月加入本行董事会，同时担任西安市商业银行董事，国际金融公司（IFC）中蒙区首席代表，美中关系全国委员会成员，香港银行家协会综合委员会和执行委员会成员，中国银行业协会银行业从业人员资格认证专家委员会委员，曾任香港美国商会会长。叶先生自2005年4月至今担任国际金融公司首席银行专家。之前，叶先生于1991年12月至2005年4月历任港基国际银行有限公司(IBA)执行副总裁、港基国际银行租赁子公司和证券子公司董事，1979年9月至1991年12月历任汉华银行香港分行总经理，汉华亚洲首席执行官、汉华银行驻中国首席代表，中国大陆公司业务副总裁，中国大陆、台湾、香港的国别业务负责人。叶先生于1969年获得加州伯克利大学历史学专业学士学位，1973年获得斯坦福大学文学硕士学位，1998年获得美国迪保罗（DePaul）大学MBA学位。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票，Bruno Houdmont、Bachar Samra以及Michael Knight Ipson董事回避表决。
十六、审议通过《关于2007年董事会工作报告的决议》。
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于召开北京银行股份有限公司2007年度股东大会的决议》。
本行董事会定于2008年5月28日召开北京银行股份有限公司2007年度股东大会，召开股东大会的具体事项另行公告。
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京银行股份有限公司
董事会
2008年4月3日
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京银行股份有限公司第三届监事会第五次会议于2008年4月3日在北京银行桃峪口培训中心召开会议。本次监事会应到监事9名，实际到会监事8名（商和顺监事委托卢学勇监事长代为出席并行使表决权）。会议由卢学勇监事长主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议所形成的决议合法、有效。
会议审议通过如下决议：
一、审议通过《关于2007年经营情况和2008年工作计划的报告的决议》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于对董事会2007年工作情况的评议意见的决议》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于对高级管理层2007年工作情况的评议意见的决议》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于2007年监事会工作报告的决议》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于北京银行2007年年度报告及摘要的决议》；
监事会根据相关规定，对本期年报及摘要提出如下审核意见：
1、北京银行股份有限公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、北京银行股份有限公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
3、在本次监事会之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京银行股份有限公司
董事会
2008年4月3日
北京银行股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
证券代码：601169 证券简称：北京银行 公告编号：临2008－004
北京银行股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
证券代码：601169 证券简称：北京银行 公告编号：临2008－005
北京银行股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：
廊坊市商业银行股份有限公司（以下简称“廊坊商行”）。
2、投资金额和比例（占投资标的总股本的比例）：
拟投资金额为12,750万元，占廊坊商行总股本19.99%。
特别风险提示：
1、投资标的本身存在的风险：
一是贷款客户集中度风险。廊坊商行单一最大客户贷款比例与最大十家客户贷款比例超过监管部门比例要求。二是区域市场容量风险。廊坊市经济总量有限，一定程度上制约业务发展空间。
2、投资可能未获批准的风险：
该项投资已得到廊坊商行董事会及股东大会和本行董事会批准，尚需本行股东大会及中国银行业监督管理委员会或其授权机构的批准。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
协议签署日期：2008年4月3日，地点：北京
协议主体：北京银行股份有限公司、廊坊市商业银行股份有限公司。
投资目的：双方建立战略合作关系，加强全方位、深层次业务合作，实现优势互补、互利共赢目的。
投资标的：廊坊商行股份7,500万股，投资金额12,750万元。
此前，本行与廊坊市商业银行股份有限公司不存在关联关系，因此该项投资不构成关联交易。
2、董事会审议情况
2008年4月2日，北京银行股份有限公司第三届董事会第九次会议在北京银行桃峪口培训中心召开。本次董事会应到董事17名，实际到会董事15名（叶迈克董事委托谢朝华独立董事，邢焕楼董事委托严晓燕董事代为行使表决权）。卢学勇监事长列席了本次会议。
会议决议提请股东大会予以审议并授权董事会办理参股廊坊市商业银行股份有限公司相关事宜。在此基础上，董事会授权高级管理层与廊坊市商业银行股份有限公司签署相关协议以及根据监管机构要求组织实施报批手续和执行协议具体内容，以上授权期限为自股东大会通过之日起18个月；批准与廊坊市商业银行股份有限公司签署《股份认购协议》及《战略合作协议》。
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
3、投资行为生效所必需的审批程序
尚需本行股东大会以及中国银行业监督管理委员会或其授权机构的审批。
二、投资协议主体的基本情况
根据《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》的第九条、第六十四条等相关规定，本行符合认购廊坊商行股份的条件。
三、投资标的的基本情况
截至2007年末，廊坊商行资产总额达945,317万元，净资产为64,233万元，营业收入51,840万元，净利润为14,367万元。上述财务数据已经中磊会计师事务所有限责任公司（具有证券从业资格）审计。
廊坊商行设有股东会、董事会和监事会。股东大会每年定期召开一次，重大事项可召开临时股东大会，董事会每年至少召开四次。廊坊商行经营班子能够胜任自身发展和监管部门要求，近年来不断健全公司治理，加强内控建设，资产质量和盈利能力得到逐步提升。
四、对外投资合同的主要内容
投资金额：12,750万元，占本行2007年末经审计净资产的0.478%；
认购股数：7,500万股，占廊坊商行总股本的19.99%；
投资方式：现金
出资期限：本行在股份认购协议生效后并收到廊坊商行发出的认购要求之后的五个营业日内，一次性支付认购价款。
争议解决方式：如发生争议，首先通过友好协商解决任何争议。协商不一致的，各方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
合同生效条件：经双方股东大会以及中国银行业监督管理委员会或其授权机构批准。
五、对外投资对上市公司的影响
1、对外投资的资金来源安排
本行自有资金。
2、对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
本行参股后，预计未来三年投资收益率（含潜在利益）在20%以上。由于投资金额占本行总资产比例较小，因此，对于本行未来财务状况和经营成果不构成重大影响。
廊坊市商业银行股份有限公司属于地区性商业银行，客户范围主要集中在廊坊市，而目前本行未在该地区设立分支机构，双方不存在同业竞争关系。
六、对外投资的风险分析
一是贷款客户集中度风险。廊坊商行单一最大客户贷款比例与最大十家客户贷款比例超过监管部门要求。二是区域市场容量风险。廊坊市2007年GDP为883.4亿元，相当于北京的十分之一，因此，地区经济总量还很有限，一定程度上制约其业务发展空间。三是相关协议最终生效还需要本行股东大会和监管部门批准，存在不确定性。
针对上述风险采取以下措施：本行将向廊坊商行派驻董事和专业人员，协助和加强廊坊商行的管理水平；随着廊坊商行发展规模扩大，以及本行投资后适当监控或采取对优质客户共同发放贷款方式，逐步降低廊坊商行贷款客户集中度风险；市场容量与区域现状和未来发展密切相关，可以通过不断提高廊坊商行在该区域的市场份额来应对这种风险。
对有关机构审批过程中存在的风险，本行与廊坊商行加强与相关机构和部门沟通，争取早日获得批准。
七、涉及关联交易
此项投资行为不涉及关联交易。
八、备查文件
董事会决议
特此公告。
北京银行股份有限公司
董事会
2008年4月3日
（上接C3版）
北京银行股份有限公司
2007年12月31日资产负债表
(除特别注明外，金额单位均为人民币千元)
2007年度股东权益变动表
(除特别注明外，金额单位均为人民币千元)
北京银行股份有限公司
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。
法定代表人、董事长：闫冰竹 行长：严晓燕 财务总监：杜志红
法定代表人、董事长：闫冰竹 行长：严晓燕 财务总监：杜志红
2007年12月31日资产负债表 (续)
(除特别注明外，金额单位均为人民币千元)
北京银行股份有限公司
北京银行股份有限公司
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。
法定代表人、董事长：闫冰竹 行长：严晓燕 财务总监：杜志红
2007年度现金流量表
(除特别注明外，金额单位均为人民币千元)
法定代表人、董事长：闫冰竹 行长：严晓燕 财务总监：杜志红
北京银行股份有限公司
2007年度股东权益变动表(续)
(除特别注明外，金额单位均为人民币千元)
法定代表人、董事长：闫冰竹 行长：严晓燕 财务总监：杜志红
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。
北京银行股份有限公司
2007年度利润表
(除特别注明外，金额单位均为人民币千元)
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。
法定代表人、董事长：闫冰竹 行长：严晓燕 财务总监：杜志红
