保荐人(主承销商)    南京证券有限责任公司

　　第一节  重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。

　　本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于巨潮资讯网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司共同控股股东暨共同控制人钟烈华、张能勇和徐永寿均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

　　本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。除上述锁定期外，担任发行人董事或监事的股东钟烈华、张能勇、徐永寿和彭倩还承诺，在其任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份。

　　本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股和锁定的有关规定。

　　本上市公告书已披露 2008 年一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2008年一季度财务数据未经审计，对比表中2007 年年度财务数据已经审计，2007 年一季度财务数据未经审计。敬请投资者注意。

　　第二节  股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“塔牌集团”）首次公开发行股票上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]544号文核准，本公司公开发行10,000万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售2,000万股，网上定价发行8,000万股，发行价格为10.03元/股。

　　经深圳证券交易所《关于广东塔牌集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2008］60号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“塔牌集团”，股票代码“002233”；其中本次公开发行中网上定价发行的8,000万股股票将于2008年5月16日起上市交易。

　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn） 查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况

　　1、上市地点：深圳证券交易所

　　2、上市时间：2008年5月16日

　　3、股票简称：塔牌集团

　　4、股票代码：002233

　　5、本次发行后总股本：400,000,000 股

　　6、首次公开发行股票增加的股份：100,000,000 股

　　7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　8、本公司共同控股股东暨共同控制人钟烈华、张能勇和徐永寿均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。本次发行前的公司其他股东彭倩、陆擎、黄彩青承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。除上述锁定期外，担任发行人董事或监事的股东钟烈华、张能勇、徐永寿和彭倩还承诺，在其任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份。

　　9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的8,000万股股份无流通限制及锁定安排。

　　11、公司股份可上市交易时间

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　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　13、上市保荐人：南京证券有限责任公司

　　第三节  公司、股东和实际控制人情况

　　一、公司基本情况

　　1、中文名称：广东塔牌集团股份有限公司

　　2、英文名称：Guangdong Tapai Group Co., Ltd

　　3、法定代表人：钟烈华

　　4、注册资本：30,000 万元（发行前）；40,000 万元（发行后）

　　5、成立日期：2007年4月28日

　　6、住所及邮政编码：广东省蕉岭县蕉城镇（塔牌大厦）  514100

　　7、经营范围：制造：水泥，水泥熟料；制造、加工、销售：建筑材料，水泥机械及零部件，金属材料；仓储；高新技术研究开发及综合技术服务；网上提供商品信息服务；房地产经营（凭房地产资质等级证书经营）；火力发电。

　　8、所属行业：非金属矿物制品业(CSRC行业分类代码为C61)

　　9、联系电话：0753-7887036      传真号码：0753-7883229

　　10、互联网址：http://www.tapai.com

　　11、电子信箱：tp@tapai.com

　　12、董事会秘书：曾皓平

　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

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　　注：根据《公司法》规定，本公司董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其间接持有的本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其间接持有的本公司股份。

　　三、公司控股股东及实际控制人的情况

　　公司发起人中，钟烈华、张能勇和徐永寿三人作为一致行动人，共同组成本公司的实际控制人。本次发行上市前，钟烈华等三人合计持有公司股份23,700万股，占公司股份总额的79%，具有绝对控股地位；本次发行上市后，钟烈华等三人持股占公司股份总额的59.25%，仍为本公司的实际控制人。

　　钟烈华先生：中国公民，无境外永久居留权，身份证号码：441427194910121331，住所为广东省蕉岭县蕉城镇塔牌大道89号A栋901。钟烈华先生毕业于华南理工大学硅酸盐专业，从公司设立时起一直担任公司董事长职务，拥有三十余年的水泥行业生产、经营和管理经验。钟烈华先生先后被授予“全国优秀经营管理者”，“全国五一劳动奖章”、“全国建材行业优秀企业家”、“广东省五一劳动奖章”、“广东省水泥行业优秀企业家”等光荣称号。

　　张能勇先生：中国公民，无境外永久居留权，身份证号码：441427196309130033，住所为广东省蕉岭县蕉城镇溪峰路南三巷3号。现任公司副董事长。

　　徐永寿先生：中国公民，无境外永久居留权，身份证号码：441427550915061，住所为广东省蕉岭县三圳镇芳心管理区墟一村。现任公司副董事长。

　　公司实际控制人对外投资的其他公司情况如下：

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　　四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

　　公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下：

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　　五、发行后股东数量

　　本次首次公开发行后，本公司股东总数为41,018人。

　　第四节  股票发行情况

　　1、发行数量：10,000万股

　　2、发行价格：10.03元/股

　　3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下配售2,000万股，有效申购获得配售的配售比例为0.406487541%，超额认购倍数为246倍。本次发行网上发行8,000万股，中签率为0.087388831%，超额认购倍数为1,144倍。本次网上发行不存在余股，网下配售产生的152股零股由主承销商南京证券有限责任公司认购。

　　4、募集资金总额：100,300万元

　　5、发行费用总额：3,654.88万元，每股发行费用0.365元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。发行费用明细如下：

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　　6、募集资金净额：96,645.12万元。深圳大华天诚会计师事务所已于2008年5月9日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具深华验字[2008]47号《验资报告》。

　　7、发行后每股净资产：3.97元（以2007年12月31日经审计的归属于母公司的股东权益加上本次发行预计募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。

　　8、发行后每股收益：0.36元（以2007年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　第五节  财务会计资料

　　本上市公告书已经披露2008年一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2008年一季度财务数据未经审计，对比表中2007年年度财务数据已经审计，2007年一季度财务数据未经审计。敬请投资者注意。

　　一、主要会计数据及财务指标单位：元

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　　注：以上计算指标所用的净资产、净利润分别指归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者净利润。

　　二、经营业绩和财务状况的简要说明

　　1、报告期内，公司实现营业收入48,389.3 万元，比上年同期增长了 36.88%，主要原因是受益于水泥行业景气度持续上升，水泥销量、综合销售价格较上年同期分别增长了20.29%、25.68% 。通常一季度属水泥销售淡季，但今年一季度因广东雨水较少，市场需求较旺，同时因雪灾影响、电力供应紧张等因素使部分水泥企业产量减少，报告期市场销售情况良好。

　　2、报告期内，公司实现利润总额8,484.2万元，比上年同期增长273.36%，一方面是由于今年一季度水泥销售价格延续了去年年底以来高位运行趋势，在营业收入同比增长36.88%的情况下，销售毛利率达到32.66%，比上年同期提高了6.97个百分点，使报告期毛利额比去年同期增长了74%；另一方面，报告期内公司对期间费用进行了合理控制，增长幅度较小，使今年一季度利润水平大幅提高。

　　3、报告期内，归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后的净利润分别为6,053.8万元、5,996.9万元，分别比上年同期增长了394%、390.4%，一方面是由于利润总额同比大幅增长，另一方面还由于公司于2007年下半年增持了梅州市文福水泥有限公司、梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司、蕉岭鑫盛能源发展有限公司、梅县恒塔旋窑水泥有限公司、梅州市塔牌营销有限公司等5家子公司10%的股权以及梅州市华山水泥有限公司25%的股权，并于今年3月份增持了梅州金塔水泥有限公司25%的股权，上述股权增持完成后，上述7家子公司均成为公司的全资子公司，使报告期内子公司实现净利润归属于母公司所有者的份额同比大幅增加。

　　4、报告期末，公司货币资金、在建工程、短期借款、长期借款较上年度末分别增长305.83% 、35.66% 、29.17% 、42.29% ,主要是由于公司在建项目资本性支出、借款增加所致。

　　5、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长了69.7% ，主要是由于营业收入比上年同期增长36.88%、应收帐款比上年度期末降低了12.71%及预收帐款比上年度期末增长了15.2%所致。公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金、公司借款所收到的现金分别比上年同期增长了203.2% 、315.2% ，主要是由于公司在建项目资本性支出、借款增加所致。

　　第六节  其他重要事项

　　一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

　　二、本公司自2008年4月24日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化。

　　4、本公司未发生重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所没有变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司无其他应披露的重大事项。

　　第七节  上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人情况

　　上市保荐人：南京证券有限责任公司

　　法定代表人： 张华东

　　住所：南京市玄武区大钟亭8号

　　邮编：210008

　　电话：025-83213355

　　传真：025-83213355

　　保荐代表人：张睿、吴雪明

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　上市保荐人南京证券有限责任公司（以下简称“南京证券”）已向深圳证券交易所提交了《南京证券有限责任公司关于广东塔牌集团股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：广东塔牌集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，广东塔牌集团股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。南京证券愿意推荐广东塔牌集团股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　二○○八年五月十五日  

　　附件：

　　1、2008年3月31日资产负债表

　　2、2008年1－3月利润表

　　3、2008年1－3月现金流量表

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