(2008)英捷法律意字第084号

　　致：四川广安爱众股份有限公司

　　四川英捷律师事务所接受四川广安爱众股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，指派田原律师（以下简称“经办律师”）列席了贵公司于2008年5月23日召开的2007年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《四川广安爱众股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开、出席人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等相关事宜出具本法律意见书。

　　一、本次股东大会的召集和召开

　　贵公司董事会于2008年4月26日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上刊登了《关于召开2007年年度股东大会的通知》，并在该通知中说明了提交本次股东大会审议的议案共11项，分别为：

　　1、《审议〈2007 年度董事会工作报告〉》；

　　2、《审议〈2007 年度监事会工作报告〉》；

　　3、《审议2007 年度财务决算报告》；

　　4、《审议2007 年资产减值准备提取的报告》；

　　5、《审议募集资金使用情况的报告》；

　　6、《审议2007 年度关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项报告》；

　　7、《审议2007 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

　　8、《审议公司2007 年年度报告全文及摘要》；

　　9、《审议关于对2007 年期初资产负债表相关项目调整情况的报告》；

　　10、《审议2008 年度财务预算报告》；

　　11、《审议续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2008 年度审计机构的议案》。

　　经核查，本次股东大会审议的事项与通知中列明的事项完全一致；本次股东大会无临时提案，并按会议通知的时间、地点如期举行。

　　经办律师认为，本次股东大会召集和召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会出席人员资格、召集人资格

　　出席本次股东大会的股东或股东代理人共计4人，代表股份81614268股，占公司股份总数的41.18%。

　　经核查，本次股东大会的召开由公司董事会召集，公司董事长罗庆红先生主持进行；出席本次股东大会的股东均为在股权登记日（2008年5月20日）上海证券交易所收市后，在中国证券结算公司上海分公司登记在册并拥有公司股票的股东，出席本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。同时，列席会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员。

　　经办律师认为，上述人员出席本次股东大会和本次股东大会的召集符合法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员的与会资格、召集人资格和主持人资格合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　经核查，贵公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场会议记名投票方式逐项表决，并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当众公布表决结果。

　　提交本次股东大会审议的第6项议案，即《审议2007 年度关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项报告》为关联交易议案，关联股东四川爱众投资控股集团有限公司、四川广安花园制水有限公司进行了回避表决，该议案已经取得出席会议其他无关联关系股东持有效表决权半数以上审议通过。

　　提交本次股东大会审议的第7项议案，即《审议2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的议案，由于赞成票未达到有效表决股份总数的50%，本议案未获审议通过。

　　提交本次股东大会审议的其他议案均为普通议案，已经取得出席会议的股东持有效表决权半数以上审议通过。

　　经办律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　四、结论

　　综上所述，经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。