本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、交易概述

　　天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“国恒铁路”、“本公司”）拟以人民币壹仟壹佰肆拾贰万柒仟陆佰伍拾捌元柒角贰分（￥11,427,658.72元），购买本公司控股59％的子公司中铁（罗定）铁路有限责任公司（以下简称“中铁罗定”）持有的罗定市铁路物资有限公司（以下简称“铁路物资”）100％股权。购买该项股权后我公司将持有铁路物资100％股权。

　　《关于罗定市铁路物资有限公司之股份转让协议》于2008?年5月22日在天津签署。

　　2008年5月22日，本公司第六届董事会第三十三次会议以通讯表决的方式审议通过了关于国恒铁路收购铁路物资100%股权的《关于罗定市铁路物资有限公司之股份转让协议》；

　　二、交易对方当事人情况介绍

　　中铁（罗定）铁路有限责任公司

　　注册地址：广东省罗定市火车站综合大楼八—九楼

　　法定代表人：宋金球?

　　注册资本：人民币514,900,000元

　　注册号：4453811000609?

　　税务登记证：442323735006294

　　成立日期：2001年12月28日

　　经营范围：罗定铁路的建设和客货运输；物资供销与仓储、建筑材料。

　　最近一年及一期财务会计报表主要数据（未经审计）：

　　单位：人民币元

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　　股东持股情况：本公司持股59%、广东罗定中技铁路集团有限公司持股24.43%、中国铁路建设投资公司持股16.57%。

　　中铁罗定为本公司控股子公司。

　　三、交易标的基本情况

　　（1）罗定市铁路物资有限公司基本情况

　　注册地址：广东省罗定市泷洲中路55号

　　法定代表人：宋金球

　　注册资本：人民币580万元

　　注册号：445381000003162

　　成立日期：1995年2月13日

　　经营范围：销售、铁路建筑物资、钢材、水泥、建筑材料（不含木材）、塑料制品、矿山工程机械及零配件；工程机械维修；批发、零售；煤炭（在许可证有效期内经营）；货物和技术进出口（法律、行政法规禁止的出外；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）

　　股东持股情况：中铁（罗定）铁路有限责任公司持股100%。

　　铁路物资的股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未有涉及罗铁物资的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　（2）罗定市铁路物资有限责任公司股权变化过程

　　铁路物资是1995年2月13日经罗定市机构编制委员会以罗机编[1995]09号文件批准设立，由罗定市铁路总公司房地产开发公司和罗定铁路公司广州物资公司各以货币出资40万元设立，公司注册资本80万元。 2006年9月18日，中铁罗定与罗定市铁路总公司房地产开发公司签订了《股权转让协议》，以40万元的价格受让其所持罗铁物资50%股权；2006年9月18日，中铁罗定与罗定铁路广州物资公司签订了《股权转让协议》，以40万元的价格受让其所持铁路物资50%股权；2006年9月29日，铁路物资完成了工商变更登记手续。

　　2、罗定市铁路物资有限公司最近年发展状况

　　铁路物资是1995年2月13日经罗定市机构编制委员会以罗机编[1995]09号文件批准设立，公司注册资本80万元。于2007年1月注册资本增资到580万元。

　　近年来，铁路物资依托中铁罗定的春罗铁路运输，以运促销的策略对罗定地区及周边县市进行有关物资的销售（如钢材、水泥等），特别是取得煤炭经营许可证后拟对罗定电厂、云浮电厂及有关水泥厂销售煤炭；同时，随着罗岑铁路的开工，对罗岑铁路的铁路建筑物资进行销售。

　　3、最近一年及一期财务会计报表主要数据（未经审计）：

　　单位：人民币元

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　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、《关于罗定市铁路物资有限责任公司之股份转让协议》主要条款：

　　（1）《股份转让协议》由以下双方于2008年5月22日在中华人民共和国天津市签署。转让方：中铁（罗定）铁路有限责任公司、受让方：天津国恒铁路控股股份有限公司；

　　（2）出售和受让：转让方、受让方同意按本协议由受让方受让转让方持有的未设置任何担保权益或其他第三方权益的100%的股权；

　　（3）价格及支付：转让方和受让方同意股份转让价格按照铁路物资2007年12月31日经审计的净资产确定，总价为人民币壹仟壹佰肆拾贰万柒仟陆佰伍拾捌元柒角贰分（￥11,427,658.72元）。受让方以货币资金方式，向转让方支付收购价款。收购价款由受让方在股份过户日后三十个工作日内，一次性支付完毕；

　　（4）协议生效的先决条件：自双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，并经受让方董事会同意后生效；

　　（5）转让方和受让方应当自行或者促使铁路物资，向罗定市工商行政管理局提交所有必要的文件和说明，将目标股份过户至受让方名下；

　　（6）转让方合法持有目标股份，且目标股份上未设定任何担保权益及其他第三者权益；如因转让方的债务而导致第三人对其目标股份获得或行使追索权，转让方应在该等情形发生之日起三十个工作日内消除该等追索或威胁，给受让方造成损失的，转让方在接到受让方索赔通知后三十个工作日内以现金足额给予受让方补偿；

　　（7）铁路物资不存在未向受让方披露的重大负债、预计负债、或有负债、抵押和担保。

　　（8）本协议终止或解除后，转让方应在终止或解除后十个工作日内，将受让方支付的转让款项退还给受让方；

　　（9）税费：股权转让过程中，过户所需缴纳的各种税费费用（包含有关部门向本协议双方分别收取的所有税费）均有双方各自负担和缴纳。

　　五、收购资产的目的和对公司的影响

　　购买本公司控股59％的子公司中铁（罗定）铁路有限责任公司所有的罗定市铁路物资有限公司100％股权，目的是为了加强公司对物资贸易业务的管理，增加公司新的利润增长点，提高公司铁路相关业务的经营能力，为公司的持续发展打下一个良好的基础。

　　该项交易对股东公平、合理，符合本公司的现实利益及股东的长远利益。

　　六、独立董事意见简介

　　独立董事认为：

　　1、此项交易切实可行，充分吸取了多方面的意见和建议，确保了上市公司利益最大化及产业调整的目标，符合公司长远发展的利益；

　　2、公司收购铁路物资100%股权的定价依据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字[2008]0103号《审计报告》中的净资产值来定价。我们认为上述交易定价依据充分，交易价格合理，体现了交易的公允性；

　　3、公司选择会计师事务所的过程程序合法、合规；

　　4、中磊会计师事务所在审计过程中充分保持了独立性，完全胜任审计机构的职能。

　　七、备查文件目录

　　1、《关于罗定市铁路物资有限责任公司之股份转让协议》；

　　2、中磊会计事务所有限中磊审字[2008]0103号《审计报告》；

　　3、第六届董事会第三十三次会议决议；

　　特此公告。

　　天津国恒铁路控股股份有限公司

　　董事会         

　　二〇〇八年五月二十二日  

　　证券代码：000594             证券简称：国恒铁路              公告编号：2008－45

　　天津国恒铁路控股股份有限公司收购罗定市铁路物资有限公司的100%股权的公告