致：联美控股股份有限公司

　　北京市德恒律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，就贵公司2008年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《联美控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书之目的，本所委派李哲律师、戴钦公律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集和召开程序

　　根据2008年6月14日《上海证券报》刊载的《联美控股股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告暨召开2008年第二次临时股东大会的通知》，贵公司董事会已做出决议并向贵公司全体股东发出于2008年6月30日召开本次股东大会的通知公告。

　　经核查，贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致；本次股东大会由贵公司董事长朱昌一先生主持，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　经核对，出席本次股东大会的股东均为2008年6月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东授权代表。出席本次股东大会的股东及股东代表共计2人，代表公司股份12,000万股，占公司有表决权股份总数的56.87%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司的董事、监事出席了本次股东大会，公司的高级管理人员列席了本次股东大会。

　　综上，前述出席会议的人员均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，资格均合法有效。

　　三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

　　根据贵公司的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会的2名股东及股东代表共代表的股份数额为12,000万股，其中有表决权的股份数为12,000万股。

　　根据本所律师的核查，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代表就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。

　　列入本次股东大会的议案共有7项，即：1、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；2、审议《关于修改股东大会议事规则部分条款的议案》；3、审议《关于修改董事会议事规则部分条款的议案》；4、审议《关于董事会换届的议案》；5、审议《关于监事会换届的议案》；6、审议《联美控股股份有限公司累积投票制实施细则》；7、审议《关于独立董事津贴的议案》。

　　经本所律师核查，本次股东大会审议的七项议案均经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的100%通过，无反对票和弃权票，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　据此，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、出席股东大会的人员资格、表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。

　　本法律意见书正本两份，副本四份，签字盖章后具有同等效力。

　　北京市德恒律师事务所（盖章）       经办律师（签字）：

　　负责人（签字）：                    李    哲：

　　王   丽：                         戴 钦 公：

　　二○○八年六月三十日