(上接A4版)

　　（五）非经常性损益

　　单位：元

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　　（六）主要财务指标

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　　十、管理层讨论与分析

　　（一）盈利能力分析

　　1、总体情况

　　报告期内，发行人主营业务收入保持了较快的增长。2006年比2005年增长8.91%，2007年比2006年增长15.52%。

　　2、按业务类别划分

　　报告期内，发行人主营业务收入按业务类别划分情况如下：

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　　如上表所示，医药商业占本公司销售收入的比重最大，2007年达到56.70%，制剂及原料药比重逐年上升，2007年达到38.44%，其他药品比重下降至4.86%。

　　制剂及原料药产品的销售收入增长较快，由2005年的21,911.60万元增加至2007年的30,878.33万元，年均增长率达到20.46%。

　　医药商业的销售收入逐年增加，由2005年的36,657.44万元增加至2007年的45,541.64万元，年均增长率达到12.12%。

　　其他药品的销售收入由2005年的5,278.55万元下降至2007年的3,905.10万元。

　　制剂及原料药业务中麻醉类、精神类、神经类药品的各项销售收入如下：

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　　报告期内制剂产品占制剂及原料药产品合计的比例均超过88%。

　　制剂三大类产品中，麻醉类产品销售收入最大，2007年已经达到14,347.32万元，占制剂产品50%以上。精神类产品销售收入已经增长至11,148万元是另一个主要制剂产品。神经类产品销售收入报告期内保持稳定，稳定在2,000万元左右。

　　原料药产品的销售收入逐年增加，由2005年的2,400.71万元增长至2007年的3,581.08万元。

　　（二）现金流量分析

　　1、经营活动产生的现金流量分析

　　报告期内的经营性现金净流量合计8,838.10万元，同期归属于公司普通股股东净利润（扣除非经常性损益）合计6,650.12万元，经营现金流净额合计数为同期该利润的1.33倍。

　　2005年经营活动产生的现金流量净额为884万元，2006年经营活动产生的现金流量净额为3,098万元，现金流量净额相差2,214万元。

　　主要原因是2005年末新品推广费支出的影响及销售收入增长对当年现金流净值的影响。

　　1、新产品2005年推广费用造成

　　由于公司对销售产品进行了结构性调整，其中抗精神病新产品思利舒于2005年3月上市，上市后公司对思利舒产品进行了销售推广相应支出金额约754.84万元，具体包括专业推广费688.84万元、宣传费63万元及产品资料费3万元，而相应的销售收入跨期回款造成现金流入减少。

　　2、销售收入增长对现金流净值的影响

　　公司产品赊销政策周转天数为3个月左右，随着公司的销售增长，2005年底思利舒、力月西、福尔利等主要产品的发货量增加，而销售款项于2006年收到，使2005年经营性现金净流入相对较少。其中，思利舒影响金额约为295万元、力月西影响金额约为354万元、福尔利影响金额约为200万元。

　　公司上市后，将大幅提高公司的融资能力，特别是可以通过资本市场筹集长期资金，将大幅提高公司的偿债能力，对公司未来持续发展将起到极为重要的作用。

　　2、投资活动产生的现金流量分析

　　公司2005年度、2006年度及2007年投资活动产生的现金流量净额分别为-2,931.55万元、-3,642.78万元及-4,186.19万元。

　　2005年－2007年投资活动现金流量均为负数，主要原因是公司大量投资固定资产、新建厂房、采购设备和无形资产。

　　3、筹资活动产生的现金流量

　　公司2005年度、2006年度及2007年度筹资活动产生的现金流量净额分别为2,321.39万元、877.99万元和206.23万元，主要系公司通过银行贷款筹集资金用于公司经营活动和项目建设。

　　2006年及2007年筹资活动现金流量净额减少的主要原因是偿还债务所致。

　　（三）财务状况和盈利能力的趋势分析

　　1、财务状况

　　公司资产结构中流动资产，非流动资产所占比重合理，资产负债率较高，流动负债占负债比重较高。公司流动比率、速动比率偏低，短期偿债能力仍待提高。随着业务规模的不断扩大，预计公司今后几年固定资产绝对值仍会增加，主营业务收入能保持稳定增长，资产结构仍能保持合理状态。公司经营活动产生的现金流状况良好，预计今后几年公司仍将保持良好的现金流量。

　　2、盈利能力

　　近几年的财务指标显示公司具有持续增强的盈利能力，公司将充分把握本次申请公开发行上市的机会，通过直接融资扩大公司的经营规模和资产规模，在行业稳步发展的情况下，进一步巩固公司在中枢神经药物行业的优势地位。

　　公司管理层认为，公司将继续保持稳定增长的发展趋势

　　十一、股利分配政策

　　（一）股份公司设立后的股利分配政策

　　股份公司自2007年4月29日设立后，根据《江苏恩华药业股份有限公司章程》的规定，本公司2007年缴纳所得税后的利润按照下列顺序分配：

　　1、弥补以前年度亏损；

　　2、按税后利润的10%提取法定公积金；

　　3、经股东大会决议，可从税后利润中提取任意公积金；

　　4、按照股东出资比例分配股利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转赠前公司注册资本的百分之二十五。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（二）最近三年历次实际股利分配情况

　　1、2005年度股利分配情况

　　经提取法定公积金及法定公益金后，截止2005年12月31日公司可供股东分配的利润为人民币2,079.15万元，根据公司章程的规定，经股东大会表决通过，本公司以2005年末注册资本6,390万元为基数，分配现金股利2,000万元，于2006年分配完毕。

　　2、2006年度股利分配情况

　　经提取法定公积金及法定公益金后，未进行利润分配。

　　3、2007年股利分配情况

　　经提取法定公积金及法定公益金后，未进行利润分配。

　　（三）发行后股利分配政策

　　本公司将本着对投资者负责的态度，实现股东价值，回报投资者。本公司将根据公司章程在可分配利润方式的选择范围内，综合考虑公司未来发展和股东回报等因素拟订合适的股利政策。

　　公司计划在上市后的第一个盈利年度采用派发现金或转增股本方式对公司利润进行分配。利润分配对象为公司全体股东，按照同股同利的原则进行。详细的利润分配方案将由公司董事会制定，并报请公司股东大会批准。

　　（四）发行完成前滚存利润的分配安排

　　根据发行人2007年第三次临时股东大会决议，公开发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。

　　十二、公司控股子公司情况

　　（一）江苏恩华赛德药业有限责任公司

　　1、基本情况

　　住    所:徐州市中山北路289号

　　法定代表人:孙彭生

　　成立时间:2001年8月20日

　　注册资本:2,000万元

　　实收资本:2,000万元

　　注册号:3203002112393

　　股权结构:发行人持有51%，赛德维康49%

　　经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、原料药的制造、销售。

　　2、经营业绩及资产状况

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　　（二）江苏恩华和润医药有限公司

　　1、基本情况

　　住    所:徐州市南郊积水坝101号

　　法定代表人：孙彭生

　　成立时间:1988年8月30日

　　注册资本:550万元

　　实收资本:550万元

　　注册号:3203002114642

　　股东构成：　发行人全资拥有

　　经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、二、三类医疗器械（含一次性无菌医疗器械）、玻璃

　　2、经营业绩及资产状况

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　　（三）徐州恩华统一医药连锁销售有限公司

　　1、基本情况

　　住    所:徐州民主南路100号

　　法定代表人：孙彭生

　　成立时间:2000年8月2日

　　注册资本:420万元

　　实收资本:420万元

　　注册号:3203001107931

　　股东构成：　发行人持股70%，李广裕持股30%

　　经营范围:中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神类药品（限二类）、滋补保健品、卫生材料、保健食品、日用百货、医疗器械、日用化学品、定型包装食品、粮油及制品、速冻食品、冷饮、家用电器、五金、交电、服装、鞋帽、皮具、计算机及配件，通讯器材（地面卫星接收设施除外）销售（药品批发仅限采购、配送）。

　　2、恩华统一近5年发展数据：

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　　2006年实现销售收入7,458.94万元，2007年实现销售收入9,314.22万元，净利润304.49万元，成为本公司的又一利润增长点。

　　3、经营业绩及资产状况

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　　（四）徐州颐华医药科技有限公司

　　1、基本情况

　　住    所:徐州市中山北路延长段

　　法定代表人：祁超

　　成立时间:2000年6月5日

　　注册资本:50万元

　　实收资本:50万元

　　注册号:企合苏徐总字第001005号

　　股东构成：　发行人持有75%，香港中印生化有限公司25%

　　经营范围:研究开发医药、保健用品、相关化学药品提供技术转让、咨询服务（国家有专项规定的除外）。

　　2、经营业绩及资产状况

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　　（五）陕西恩华脑生物医药有限责任公司

　　1、基本情况

　　住    所:西安市马旗寨路自强新村12号

　　法定代表人：祁超

　　成立时间:2005年4月15日

　　注册资本:60万元

　　实收资本:60万元

　　注册号:6100002071942

　　股东构成：　发行人持有51%，陈静39%，卜平10%

　　经营范围:医药产品的研究、开发；生物技术及信息技术的开发及咨询；化工原料（危险品除外）、科研仪器设备、仪器仪表、工程机械设备、电子产品、五金工具的销售。

　　2、经营业绩及资产状况

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　　（六）江苏颐海药业有限责任公司

　　1、基本情况

　　住    所:徐州经济技术开发区杨山路18号

　　法定代表人：胡吉瑞

　　成立时间:2002年12月31日

　　注册资本:500万元

　　实收资本:500万元

　　股东构成：发起人持有92.3%，张言军等6人合计持有7.7%。

　　经营范围：片剂、滴丸剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、糖浆剂、丸剂、散剂、煎膏剂、中药饮片生产；中药前处理和提取；首参胶囊、杞参胶囊、食用蚂蚁粉胶囊、芷根花液生产、销售；中药原材料收购。

　　2、经营业绩及资产状况

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　　（七）江苏远恒药业有限公司

　　1、基本情况

　　成立时间：2002年2月9日

　　注册资本：500万元

　　实收资本：500万元

　　法定代表人：段光新

　　注册地：徐州经济开发区杨山路18号

　　经营范围：大容量注射剂、滴眼剂、栓剂、软膏剂（含激素类）、乳膏剂（含激素类）制造、销售（凭有效许可证经营）；普通运输。

　　2、经营业绩及资产状况

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　　第四节    募集资金运用

　　一、本次募集资金投资项目计划

　　（一）募集资金投资项目简介

　　公司拟将募集资金投向以下四个项目，总投资17,800万元。全部项目已经详细的可行性研究，均取得了政府主管部门的项目批文和市级环保部门的项目批文，以及江苏省环境保护厅出具的“苏环函[2007]174号”《关于江苏恩华药业股份有限公司申请上市环保核查意见》，同意发行人建设上述募集资金投资项目。经2007年8月30日召开的公司2007年度第三次临时股东大会审议通过。本次计划发行3,000万股股票，根据市场和询价情况确定筹集资金数额。

　　本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下四个项目：

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　　二、本次募集资金前景分析

　　本次募集资金投资的四个项目均属于公司主要从事的中枢神经类药品和公司拟开发的心血管类药物的投资项目，两个是目前本公司主营的力月西等麻醉药品和利培酮等精神药品项目，一个是即将获得生产批件、准备投产的盐酸埃他卡林产业化项目，另一个为提高公司研究开发能力而建设的国际中枢神经药物研发中心项目，上述项目的立项均经过反复论证，具有较强的可操作性。

　　（一）满足市场对本公司产品的需求

　　本次募集资金部分投资于力月西等麻醉药品GMP车间项目和利培酮等精神药品GMP车间项目，这样可满足产品扩能的需要，能强化麻醉药品和精神药品的专业化管理，亦能满足新的麻醉和精神产品产业化需要。该项目实施后将增加力月西等麻醉药品针剂、利培酮等精神药品固体制剂的生产能力，满足公司未来3-5年的生产需要。上述项目建成后不仅可大幅度提高企业麻醉药品和精神药品的生产规模，提升企业技术装备水平和产品质量，还可以提高本公司在麻醉药品和精神药品的市场地位，摆脱目前产能的限制。

　　（二）开拓心血管药物市场，提升公司核心竞争力

　　在公司的发展过程中，公司认识到医药企业的长久发展必须依靠拥有自主知识产权的重大创新产品，公司持续关注重点医药领域的创新药物。公司1998年开始关注抗高血压药物盐酸埃他卡林，并于2001年与中国军事医学科学院、北京赛德维康研究院正式开始合作，经过近10年的联合开发，国家I类新药埃他卡林的III期临床试验已完成，预计2008年底即可拿到新药证书和生产批文。从临床结果来看，该药品降压效果好，安全性高，副作用小，不良反应发生率5.1%低于国外的主要降压药物。

　　埃他卡林为抗高血压药物1类新药，是2007年12月26日国家科技部向国务院常务会议汇报的“重大新药创制项目”之一。同时埃他卡林是第一批国家1035工程重点项目（批准号：969010101）、国家863计划重点项目（批准号：2002AA2Z3137）、军队科技攻关重点项目（01E025）。

　　盐酸埃他卡林产业化项目的实施，将有助于本公司开拓心血管药物市场领域，进一步提升利润增长空间，丰富公司药物产品系列，提升公司竞争力。

　　（三）提高公司研究开发能力

　　本公司目前与上海医药工业研究院、第四军医大学、华中科技大学、澳大利亚维多利亚州神经科学研究院及军事医学科学院建立了长期战略合作关系。本次募集资金用于组建国际中枢神经药物研发中心项目，以中枢神经药物研究发展为主导方向，技术水平将达到国内领先，部分水平达到国际先进。

　　国际中枢神经药物研发中心集国家创新药物的研究开发和小批量中试于一体，是高新产品从立项研究到成品转化为生产力的综合性建设项目。该项目将按国际先进水平和GLP、GMP标准对研发中心进行建设，并配备适应于国家级药品的研究设备，可进行片剂、胶囊剂、小容量注射剂的中试。

　　本次募集资金投向的四个项目充分考虑了公司的现状及未来发展目标，也评估了公司的竞争能力及行业的发展状况，将对公司未来几年的持续高速发展起到积极推进作用。

　　第五节    风险因素和其他重要事项

　　一、主要风险因素

　　（一）新药自主研发风险

　　发行人长期专注于中枢神经类药物和心血管药物的研发工作，本次募集资金投资项目之一盐酸埃他卡林（抗高血压药物）为国家1.1类新药，目前已完成III期临床阶段，另一投资项目国际中枢神经药物研发中心正在进行多项创新药物的研究开发。

　　由于新药产品具有高科技、高附加值等特点，新药研发投资大、周期长、风险较大。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到本公司前期投入的回收和公司效益的实现。另外，如果公司新药不能适应不断变化的市场需求，或者开发的新药未被市场接受，将加大公司的运营成本，对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。

　　（二）管理风险

　　发行人所在的中枢神经药物行业属高速发展行业，本次公开发行募集资金后，总资产和净资产将大幅度增加。随着业务规模的扩大，如何建立更加有效的投资决策体系，发掘优质投资项目，进一步完善内部控制体系，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才将成为公司面临的重要问题。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理风险，将对公司生产经营造成不利影响，公司存在高速成长的管理风险。

　　（三）环保风险

　　本公司产品的生产过程中会产生废水、粉尘等污染性排放物，如果处理不当会污染环境，给人民的生活带来不良后果。虽然本公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使本公司支付更高的环保费用。国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上加大本公司的环保风险。

　　二、其他重要事项

　　（一）购销合同

　　截止2007年12月31日，公司无正在履行或将要履行的标底金额500万元以上的购销合同。

　　（二）担保合同

　　截至本招股意向书签署日，公司担保合同均为控股子公司借款提供担保。具体如下：

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　　（三）借款合同

　　1、2007年11月3日，公司与交通银行股份有限公司徐州分行签订金额为4,200万元的20075011101号《抵押合同》，约定期限为2007年11月3日至2008年11月2日，公司以评估价值为7,771.95万元的房屋产权和土地使用权进行抵押（房屋所有权证：徐房权证金山桥字第10664～10670号；土地使用权证：徐土国用（2007）第51257号），取得交通银行股份有限公司徐州分行短期借款为4,200万元,截至2007年12月31日，该抵押合同下本公司尚有抵押借款金额为人民币4,200万元。

　　2、2007年7月9日，公司与中国工商银行股份有限公司徐州分行签订金额为3,000万元的《最高额抵押合同》（2007年营业抵字第40号），约定期限为2007年7月9日至2008年7月8日，公司以评估价值为5,045万元的房屋产权和土地使用权进行抵押（房屋所有权证：徐房权证鼓楼字60959~60964号；土地使用权证：徐土国用（2007）第51654~51655号），取得中国工商银行股份有限公司徐州分行短期借款3,000万元,截至2007年12月31日，该抵押合同下本公司尚有抵押借款金额为人民币3,000万元。

　　3、2007年9月18日，公司与徐州市商业银行彭城支行签订金额为1,000万元的《抵押合同》（(853)苏银徐抵字（2007）第0003号），约定期限为2007年9月18日至2008年2月10日，公司以评估价值为2,252.529万元的机器设备进行抵押。同时由子公司江苏赛德药业有限责任公司为其提供担保。截至2007年12月31日，该抵押合同下本公司尚有抵押借款金额为人民币1,000万元。

　　4、2007年2月8日，公司与上海浦东发展银行南京分行签订了ZD9301200728025401号《土地使用权最高额抵押合同》、ZD9301200728025402号《土地使用权最高额抵押合同》、ZD9301200728025403号《房地产最高额抵押合同》，约定期限为2007年7月30日至2008年7月29日，公司以评估价值合计为6,621.32万元的房屋产权和土地使用权共同对4,400万元主债权进行抵押(房屋所有权证：徐房权证云龙字62475号；土地使用权证：铜新土国用(2007)第132～133号、徐土国用(2007)第39367～39368号），公司实际借款金额为3,950万元。截至2007年12月31日，该抵押合同下本公司尚有抵押借款金额为人民币3,950万元。

　　5、2007年4月12日，公司与中国建设银行股份有限公司徐州复兴路支行签订金额为1,000万元的《抵押合同》（工流2007-3号），约定期限为2007年4月12日至2008年4月11日，以评估值为2,518.596万元的机器设备进行抵押。截至2007年12月31日，该抵押合同下本公司尚有抵押借款金额为人民币1,000万元。

　　6、2007年1月12日，公司与徐州市郊农村信用合作联社狮子山信用社签订了编号00003747号《借款合同》，借款金额1000万元，利率7.344%，借款期限自2007年1月12日至2008年1月11日，用于企业生产经营流动所需流动资金。该合同项下借款由徐州医药股份有限公司提供连带责任保证。截止本招股书签署日，该笔借款已归还。

　　7、2007年9月12日，颐海药业与江苏银行股份有限公司徐州淮西支行签订了借款合同书（苏银徐借字（2007）第0030号），借款金额400万元，利率8.424%，借款期限自2007年9月12日至2008年9月12日，用于企业生产经营流动所需流动资金。该合同项下借款由徐州恩华投资有限公司提供连带责任保证。

　　8、2007年10月25日，颐海药业与交通银行股份有限公司徐州分行签订了编号200750111025号《借款合同》，借款金额400万元，利率7.776%，借款期限自2007年10月25日至2008年4月25日，用于企业生产经营流动所需流动资金。该合同项下借款由徐州恩华投资有限公司提供连带责任保证。

　　（四）重大诉讼或仲裁

　　截止本招股意向书摘要签署之日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　截止本招股意向书摘要签署之日，公司的控股股东或实际控制人、控股子公司，以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　（五）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼情况。

　　第六节    本次发行各方当事人和发行事件安排

　　一、本次发行有关当事人

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　　二、本次发行上市的重要日期

　　事项                                                日期

　　询价推介时间                             2008年7月7日——2008年7月9日

　　定价公告刊登日期                      2008年7月11日

　　申购日期和缴款日期                   2008年7月14日

　　预计上市日期     本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）发行保荐书；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）内部控制鉴证报告；

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（五）法律意见书及律师工作报告；

　　（六）公司章程（草案）；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件查阅地点和时间

　　1、招股意向书全文、备查文件和附件可以在发行人及保荐人（主承销商）办公地点查阅。

　　查阅时间：工作日上午9 点至11 点，下午1 点至4 点

　　2、招股意向书全文可以通过巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。

　　江苏恩华药业股份有限公司

　　2008年5月14日