（浙江省桐庐县富春江镇红旗畈工业功能区）

　　保荐人（主承销商）：

　　（上海市浦东新区商城路618号）

　　第一节  重大事项提示

　　一、特别风险提示

　　（一）市场开拓风险

　　本公司产品包括混流式机组、轴流式机组和贯流式机组。公司已承接的单机容量最大的机组包括36MW的贯流机组、165MW的轴流机组，而且公司正在为世界最大潮汐发电项目——韩国SIHWA潮汐工程制造10台26MW灯泡式贯流机组，这是国内厂商首次对外出口潮汐发电机组，这些显示了本公司在贯流和轴流式机组上具备一流技术、制造能力和项目履历，因此公司寄望未来凭借已有业绩继续争取更多轴流及贯流式机组订单，但这仍有赖于公司市场开拓能力的加强，如果不能有效地对目标客户进行跟踪、维护，切实地应对客户对设计、价格、制造等方面的要求，公司可能仍然无法将已有的项目优势转化为实际订单。

　　在混流式机组方面，公司已承接的项目中单机容量最大的是贵州清水江白市的140MW机组，目前国内在运营中单机容量最大的是三峡的700MW混流式机组，本公司现已有能力制造400MW的混流机组，下一阶段公司将着力争取更高容量级的混流机组项目。但水轮发电机组行业较为显著的一个特点是下游水电站在设备招标中出于考虑机组的稳定性、安全性出发较为看重竞标公司以往项目履历，这对公司争取新量级混流机组制造构成较大障碍，如若公司不能采取合作投标、强化市场声誉等措施增强竞标实力，这将对公司的混流式机组市场开拓构成不利影响。

　　（二）主要原材料价格波动风险

　　水轮发电机组生产所需的原材料主要为钢材、铜材、铸锻件、水轮机辅机、发电机配套设备等。钢材是产品制造中使用的主要基础原材料，占水轮发电机组总生产成本的40%左右，钢材价格的波动对本公司成本有较大影响。在其他成本不变的情况下，钢材价格每上涨1%,本公司水轮发电机组制造总成本将增加0.4%。本公司主要使用的钢材是中厚板、不锈钢和硅钢。近年来钢材价格上涨幅度较大，本公司的成本支出上升较为明显。

　　钢材价格的波动会对本公司成本支出产生重要影响，如果不能采取诸如将成本上涨转嫁与终端客户、有效锁定钢材成本等措施消化钢材价格的上涨，则可能会对本公司盈利构成不利影响。

　　（三）所得税政策风险

　　经浙江省桐庐县国家税务局核定，本公司2005年度、2006年度和2007年度享受的国产设备抵免当年企业所得税分别为2,362,818.72元、8,204,456.18元和21,941,999.36元，分别占当年净利润的34.06%、32.33%、27.23%，该项税收优惠对公司净利润影响较大。这主要是因为近三年公司为适应业务规模的快速扩张，资本支出大幅上升所致。2008年5月16日，国家税务总局下发国税发[2008]52号通知：自2008年1月1日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。因此本公司自2008年1月1日起购买国产设备将不再享受可抵免当年所得税之优惠，此税收政策的变化将对未来公司盈利状况构成一定不利影响。

　　（四）未来获得政府补助存在不确定性的风险

　　公司2007年、2006年及2005年各年所获政府补助分别为11,280,010.00元、2,177,100.00元和250,000.00元，分别占当年利润总额的12.41%、7.71%和2.93%。近三年公司所获政府补助逐年增加，这主要是因为公司近几年持续走技术创新之路，技术进步和企业发展较快，各级政府对公司的创新扶持力度和支持公司做大做强力度加大。但政府补助的给予有赖于各级政府的地区产业扶持取向，因此公司面临未来获得政府补助存在不确定性的风险。

　　二、其它特别事项提示

　　（一）本公司股东关于持股锁定的承诺

　　本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺：

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　　同时为本公司董事、监事或者高级管理人员的股东亦作出如下承诺：

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　　（二）本次发行前滚存利润的分配

　　截至2007年12月31日，公司的累计未分配利润为51,681,971.59元。根据2007年12月16日公司2007年度第二次临时股东大会决议，公司对在本次发行A股股票前滚存利润的分配方案为：本次发行前经审计的累计未分配利润由发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。详细的利润分配方案将由董事会制定，并报请股东大会批准。

　　第二节  本次发行概况

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　　本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺：

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　　同时为本公司董事、监事或者高级管理人员的股东亦作出如下承诺：

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　　第三节  发行人基本情况

　　一、公司基本信息

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　　二、本公司历史沿革及改制重组情况

　　（一）本公司的设立方式

　　本公司是由浙江富春江水电设备有限公司（以下简称“富春江水电”）以截至2007年7月31日经浙江天健会计师事务所有限公司审计的净资产158,471,908.27元，按1.4757:1的比例折为107,390,000股，整体变更设立的股份有限公司。

　　2007年8月21日，公司在浙江省工商行政管理局注册成立，工商注册号为330122000001320，注册资本为10,739万元，法定代表人为孙毅。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　本公司发起人包含浙江睿银创业投资有限公司、浙江嘉银投资有限公司两家法人与孙毅、彭建义等44名自然人。孙毅为本公司主要发起人和控股股东，持有公司57.13%的股份，并担任公司董事长兼总经理。

　　本公司系由富春江水电整体变更设立，原富春江水电股东以截至2007年7月31日有限责任公司经审计的净资产158,471,908.27元认购公司股份。公司成立时拥有的资产即原浙江富春江水电设备有限公司的全部资产，包括货币资金、应收账款、存货、房产与土地使用权，以及与水轮发电机组研发生产有关的机器设备等。根据浙江天健会计师事务所有限公司2007年8月15日出具的浙天会审[2007]第1725号审计报告，富春江水电截至2007年7月31日资产合计为537,942,054.12元，负债合计为379,470,145.85元，所有者权益合计为158,471,908.27元。各项资产具体如下：流动资产合计369,892,950.59元、固定资产123,107,287.11元、在建工程32,636,371.23元、无形资产11,183,641.95元、递延所得税资产1,121,803.24元。

　　本公司设立时实际从事的主要业务即为富春江水电原从事的业务，经营范围为生产、加工：水轮发电机组及安装、水工机械设备、机电配件、化纤机械设备、金属结构件。

　　三、本公司有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前，本公司总股本为10,739万股。公司本次拟公开发行A股3,580万股，占发行后总股本25%。发行前后本公司股本结构变化情况如下：

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　　本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺：

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　　同时为本公司董事、监事或者高级管理人员的股东亦作出如下承诺：

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　　（二）主要股东情况

　　1、本公司发起人股东持股情况

　　本公司于2007年8月21日整体变更设立，现有46名股东均为公司发起人。其中，孙毅先生持股57.13%，为本公司的控股股东、实际控制人；浙江睿银创业投资有限公司和浙江嘉银投资有限公司为法人股东；其余43人均为自然人股东。公司发起人基本情况如下所示：

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　　2、发行前本公司前十名股东情况

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　　3、发行前本公司前十名自然人股东情况

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　　4、本公司股东中无国家股、国有法人股股东或外资股股东

　　（三）本公司的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本公司股东浙江睿银创业投资有限公司、浙江嘉银投资有限公司作为主营实业投资的法人，同时与浙江华睿投资管理有限公司签有《委托投资管理协议》，授权其进行投资，上述二者为一致行动人，分别持有本公司5.59%、3.72%的股份。

　　本公司股东杨素琴、杨素兰为姐妹关系，其二人均持有本公司0.25%的股份。

　　四、本公司的业务情况

　　（一）本公司的主营业务情况

　　本公司主营业务为成套水轮发电机组的研制、生产及销售，水轮发电机组是利用水能进行发电的发电设备，是水力发电站的核心组成。水轮发电机组主要由水轮机、发电机两部分构成。

　　公司当前产品涵盖贯流式水轮发电机组、轴流式水轮发电机组和混流式水轮发电机组，目前本公司基本只生产单机容量50MW以上或水轮机转轮直径大于4m的大中型水轮发电机组。自2004年成立以来，本公司专注于水轮发电机组产品设计、生产能力的提升，从最初只能生产小型机组，到目前在各类型大中型水轮机组方面均掌握核心技术，拥有国内一流的生产设施、制造能力，市场份额不断增长，部分产品处于国内领先水平，公司主营业务发展迅速。

　　本公司通过投标获得销售合同。本行业主要客户为国内外各类水电投资商和大型电力集团，客户针对性强，通过投标方式来完成销售。本公司参与投标方式主要有两种：独立投标和联合投标。独立投标由本公司单独作为制造商参与投标；联合投标由本公司和其他公司共同作为制造商参与投标，订单由联合投标厂商共享。本公司联合投标的主要原因为：（1）应客户对机组及制造商的特殊要求；（2）本公司与先进企业进行技术交流合作的一种方式，是引进、吸收先进技术的有效途径。

　　本公司采购产品主要分为两大类：采购件和外协件。采购件包括：原材料（钢材、铜材、油漆等）、标准件（螺栓、螺母等）；外协件包括：结构件等。以上采购产品均按照客户对水轮发电机组的合同要求进行采购。采购件均有国家统一的型号标准，公司根据产品所需要的材料标准进行采购；外协件委托专业制造厂家依照本公司提供的设计图纸及技术参数进行制造，公司保证按照合同约定进行采购。

　　（二）行业竞争情况及本公司在行业中的竞争地位

　　国内市场中主要的大中型水轮发电机组制造商有：东方电气股份有限公司、哈尔滨动力设备股份有限公司、天津阿尔斯通水电设备有限公司、上海伏伊特西门子水电设备有限公司、本公司、东芝水电设备（杭州）有限公司、美国GE亚洲水电公司。其中，美国GE公司2006年底在全球范围内退出水电业务，其在中国国内的唯一大中型水轮发电机组制造工厂（位于杭州市）已经转产，不再从事水轮发电机组生产。目前大中型水轮发电机组行业基本由其余六家制造商供应市场需求，整个行业产业集中度高，市场呈现出垄断竞争的态势。

　　目前六家生产商中东方电气股份有限公司、哈尔滨动力设备股份有限公司为国有企业，本公司为民营企业，天津阿尔斯通水电设备有限公司、上海伏伊特西门子水电设备有限公司、东芝水电设备（杭州）有限公司均为外资控股在国内设立的合资公司。

　　本公司2006年起跻身大中型水轮发电机组制造商行列，市场份额上升明显：2006年为4.6%，2007年上半年为7.6%。

　　数据来源：市场占有率依据各公司历年销售收入计算。东方电气（HK1072）、哈尔滨动力（HK1133）定期报告；《水电设备信息》；公司市场所搜集之信息。

　　2006年底，美国GE公司在全球范围内退出水电业务，其在中国国内的唯一大中型水轮发电机组制造工厂（位于杭州市）已经转产，不再从事水轮发电机组生产。

　　东方电气、哈尔滨动力作为中国两大动力集团，产品涵盖了各类发电设备，近年一直稳居市场前两位；阿尔斯通近年不断加大在中国市场的投入力度，所以天津阿尔斯通近年增长也较快。本公司是近年水轮发电机组行业崛起最快的企业。

　　本公司在2005年主要还是生产小型水轮发电机，2006年起成功跻身大中型水轮发电机组制造商行列，且市场地位上升迅速；目前，本公司在大中型贯流式、轴流式机组方面已拥有一流技术水平和项目履历，市场竞争力较强；混流式机组已经具备400MW的大型机组设计、制造能力，正在不断扩大市场份额。

　　五、本公司与业务及生产经营相关的资产情况

　　（一）主要固定资产情况

　　截至2007年12月31日，本公司固定资产情况如下表所示：

　　单位：元

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　　（二）主要无形资产情况

　　1、商标

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　　本公司       商标注册申请于2006年3月被国家工商行政管理总局商标局受理，尚未获得商标权，该商标申请日期为2005年11月24日，申请号为5021297，申请类别为第7类。

　　在本公司整体变更为股份有限公司之后，上述已拥有之注册商标和正在申请中的注册商标已向国标局提出变更注册人和申请人的申请，目前尚在办理之中。

　　2、土地使用权

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　　（三）特许经营权情况

　　2007年9月3日，本公司取得《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码3300759522947号，备案登记表编号00493536。

　　2007年9月3日，本公司取得中华人民共和国杭州海关核发的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码3301967373，经营范围为：生产加工水轮发电机组及安装、水轮机械设备、机电配件、化纤机械设备、金属结构件。该证书有效期至2008年2月21日止。

　　2007年9月18日，本公司取得杭州出入境检验检疫局核发的《自理报检单位备案登记证明书》，备案登记号3333602042。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争情况

　　本公司的控股股东、实际控制人为孙毅先生。孙毅先生除本公司外没有其他对外投资企业或控制企业，因此公司的控股股东、实际控制人及其所控制的企业均不存在与本公司进行同业竞争的情况。

　　（二）关联方及关联关系

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　　（三）关联交易情况

　　近三年，本公司共发生如下4笔关联交易：

　　1、2004年9月25日，富春江水电与股东东芝水电设备(杭州)有限公司作为联合体卖方，共同承接了湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司的筱溪水电站工程水轮发电机组及其附加设备制造项目。该项目中，富春江水电承接设备合同金额为6,407.23万元。2005年8月本公司与东芝水电设备(杭州)有限公司签订的《卖方联合体内部协议》约定，从2005年8月起主机设备款项由东芝水电设备(杭州)有限公司统一向业主结算后支付给本公司。公司同时将2005年8月前累计直接从业主收取的部分合同预收款计1,080万元转付给东芝水电设备(杭州)有限公司。2005年度、2006年度、2007年度东芝水电设备(杭州)有限公司支付给公司的款项分别为0.00万元、523.19万元、912.99万元。

　　2、2005年2月5日，富春江水电设备总厂与富春江水电协议转让成套公司整体产权。成套公司以2004年7月31日为评估基准日经评估后的净资产为-1,796,952.73元；在评估净资产基础上，富春江水电设备总厂另补贴产品质保期服务及技术处理费用等827,485.00元，共计由富春江水电设备总厂支付2,624,437.73元给富春江水电公司。

　　3、2005年8月，本公司股东孙毅与上海浦发银行杭州分行签订《减免保证金开立保函个人保证合同》，为本公司在上海浦发银行杭州支行开具的金额为1,000万的保函提供担保，其中个人担保的金额为600万元，截至2007年12月31日，该保函已到期撤销。

　　4、2006年2月，本公司股东孙毅与中国银行桐庐支行签订《反担保保证合同》，为本公司在中国银行桐庐支行开具的金额为747.50万元的保函提供保证担保，保函有效期至2008年2月17日。

　　（四）本公司最近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见

　　本公司报告期内运行规范，与关联方发生的关联交易履行的程序合规有效。公司制订的各项关联交易制度有效的规范了公司与关联方之间的交易。

　　公司独立董事宋深海、许永斌、张强、楼卫民对公司关联交易发表如下独立意见：

　　1、浙富水电及其前身富春江水电在2005年度、2006年度、2007年度所产生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，没有损害公司股东及债权人的利益，也不存在故意规避税收的行为。

　　2、浙富水电及其前身富春江水电在2005年度、2006年度、2007年度所产生的关联交易遵循市场经济规则，交易的价格公允。浙江富春江水电设备股份有限公司已建立了必要的关联交易管理制度，关联交易的批准程序合法。浙江富春江水电设备股份有限公司设立后的关联交易均按关联交易制度执行，履行了必要的批准程序。

　　3、浙富水电在报告期内与关联方之间发生的关联交易履行程序合规有效，未损害公司利益和全体股东、特别是中小股东利益；公司制订的各项关联交易制度有效的规范了公司与关联方之间的交易。

　　本公司律师经过核查后认为：浙富水电与关联方发生的关联交易其目的是为了保障其正常生产经营。浙富水电的上述关联交易是必要的，定价公允合理，上述关联交易不存在损害股份公司及其他股东或其他第三人利益的情况。

　　七、董事、监事和高级管理人员

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　　根据本公司章程，本公司董事、监事、高管每届任期均为三年。除上述情况外，以上人员与公司不存在其他利益关系。

　　八、本公司控股股东及其实际控制人简要情况

　　孙毅先生为本公司发起人，任本公司董事长、总经理，目前持有本公司股份6,135万股，占本公司发行前总股本的57.13%，为本公司控股股东、实际控制人。

　　其基本情况如下所示：

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　　孙毅先生，硕士学历，高级经济师，中共党员。1986年9月至1999年10月，任富春江水电设备总厂团委委员及汽车运输公司团支部书记；1999年11月至2003年5月，任富春江华源服装厂厂长；2003年5月至2004年2月，任浙江富春江中小水电公司党支部书记、总经理、浙江富春江水电设备总厂成套公司经理；2004年3月至今，任本公司党委书记、董事长、总经理。孙毅先生还任桐庐浙富大厦有限责任公司执行董事、桐庐县人大常委、桐庐县青联副主席、富春江镇人大代表、桐庐县机电协会会长。

　　九、本公司财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）本公司的财务会计信息

　　1、最近三年合并资产负债表

　　单位：元

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　　2、最近三年合并利润表

　　单位：元

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　　3、最近三年合并现金流量表

　　单位：元

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　　4、非经常性损益

　　单位：元

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　　5、主要财务指标

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　　（二）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　近三年本公司业务迅猛发展，资产规模快速扩大。2007年末公司资产总额为750,127,201.31元，较2006年末增长344,592,049.47元，增幅为84.97%；2006年末公司资产总额为405,535,151.84元，较2005年末增长178,156,774.78，增幅为78.35%。随着资产规模的大幅增长，公司营业收入也快速增长。2007年度公司营业收入为482,226,250.75元，较2006年度增长204,762,625.60元，增幅为73.80%；2006年度公司营业收入为277,463,625.15元，较2005年度增加178,983,657.91元，增幅为181.75%。

　　流动资产、固定资产是公司资产的主要构成，近三年两者合计占总资产的比重为：2007年为91.93%；2006年为96.62%；2005年为93.83%。

　　公司流动资产近两年末占比相对稳定，但相较2005年末有所下降，主要原因是近两年公司用于购建固定资产和无形资产的资本支出相较2005年大幅增加。近三年公司资本支出金额为：2007年98,861,226.64元；2006年96,220,716.15元；2005年36,168,994.77元。

　　公司于2005年末开始投建位于桐庐县红旗畈工业区内的一期厂房工程，工程于2006年竣工，所以2006年末公司固定资产比重相较2005年大幅增长，在建工程占比有所下降。2007年下半年公司开始筹建位于桐庐县红旗畈工业区内的二期厂房工程，目前工程尚在进行中，因此公司在建工程比重增加，固定资产比重相较2006年有所下降。

　　近三年公司业务和资产规模的快速扩张，使得与之对应的负债规模也快速增长。2007年末公司负债总额为524,818,646.33元，较2006年末增加164,027,460.73元，增幅为45.46%。同期公司资产总额从2006年末的405,535,151.84元，增长至2007年末的750,127,201.31元，增幅为84.97%；2006年末公司负债总额为360,791,185.60元，较2005年末增加152,777,863.25，增幅为73.45%，同期公司资产总额从2005年末的227,378,377.06增加至2006年末的405,535,151.84元，增幅为78.35%。公司2007年负债增幅相较于资产增幅较低的原因的是2007年进行了增资扩股，合计增资9,057万元，股东权益的增加对总资产的扩张发挥了较大的支持作用。

　　从负债构成上而言，公司无长期负债。这主要是与本公司的业务特性和发展阶段相关。本行业厂商在承接大中型水轮发电机组合同时一般先行收取预收款，在产品投料生产前一般已收取相当于合同总价30%的预收款。由于公司近三年承接合同量不断快速增长，所以公司不断使用合同预收款进行购建固定资产的资本支出，并依靠后续增加的新承接合同的预收款进行生产资金支出，因此近三年公司没有借入长期负债，但随着固定资产投入及生产规模的不断增大，公司近两年借入的短期负债规模也在增大，用以支持生产性资金支出。但随着公司业务规模不断扩大，资本支出需求不断增加，而且公司着力迈向更大容量级混流式机组的生产，迫切需要建设更大面积的生产场地和购建更大量级的生产设备，此种负债模式已不能继续支撑公司的发展。因此，公司寄望于通过上市募集一部分资本金，并通过匹配一部分债务，支撑公司未来的资本支出需求。

　　2、盈利能力分析

　　近三年公司营业收入快速增长，2007年为482,226,250.75元，较2006年度增长204,762,625.60元，增幅为73.80%；2006年度为277,463,625.15元，较2005年度增长178,983,657.9元，增幅为181.75%。驱动营业收入增长的来源是公司主营业务的增长。从结构上而言，2005-2007年公司主营业务收入占营业收入的比重分别为99.78%、99.83%、99.86%，逐年上升，公司主营业务突出。

　　公司产品类别清晰，专注于水轮发电机组设备的生产，因此主营业务收入全部来自于水轮发电机组设备的销售收入，如下表所示：

　　单位：元

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　　2007年公司主营业务收入合计481,537,268.52元，较2006年度增长204,551,056.20元，增幅为73.85%；2006年度主营业务收入合计276,986,212.32元，较2005年度增长178,724,001.59元，增幅为181.88%。公司承接合同量的不断上升是主营业务收入大幅增长的主要原因。目前公司在执行未完工的剩余合同金额约为18.8亿元，该等合同大部分将于2-3年内完工，因此可以预计公司主营营业务收入仍将保持良好的增长态势。

　　(下转B4版)

　　发行人声明

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