本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会第十八次会于2008年7月10日发出通知，2008年7月20日以通讯方式召开。会议应到董事15人，实到董事15人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下决议：

　　一、关于《公司治理专项活动整改情况的报告》的议案

　　根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（证监会公告[2008]27号）要求，我司拟订了《公司治理专项活动整改情况的报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。

　　二、关于修改《公司章程》的议案

　　根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（证监会公告[2008]27号）要求，上市公司应进一步健全内控制度，强化对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，公司拟对公司章程进行修改，具体内容如下：

　　将公司章程“第三十九条  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

　　修改为：“第三十九条  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占用上市公司资金，损害上市公司利益时，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。

　　公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事、监事和高级管理人员，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。

　　表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。

　　三、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

　　根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（证监会公告[2008]27号）要求，上市公司应进一步健全内控制度，强化对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，公司拟对公司《股东大会议事规则》进行修改，具体内容如下：

　　将“第十条  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。”

　　修改为：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

　　公司应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占用上市公司资金，损害上市公司利益时，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。”

　　表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。

　　四、关于修改公司《董事会议事规则》的议案

　　根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（证监会公告[2008]27号）要求，上市公司应进一步健全内控制度，公司拟修改公司《董事会议事规则》，具体内容如下：

　　（一）、在第二十一条后增加一条作为二十二条，后面序号相应顺延。

　　第二十二条 公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占用上市公司资金，损害上市公司利益时，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。

　　公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事、监事和高级管理人员，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。

　　（二）、将“第五十七条  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可采取以通讯方式通过书面决议。

　　通过通讯方式书面决议召开的临时董事会会议,须符合下列条件：

　　1、能够保障董事充分表达意见；

　　2、所审议的议题无须经股东大会审议批准；

　　3、要按照《公司章程》的规定预先通知；

　　4、书面决议可以专人送达、邮寄或者传真方式进行。

　　经取得《公司章程》规定的通过决议所需人数的董事签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起生效。”

　　修改为“第五十七条  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可采取以通讯方式通过书面决议。

　　通过通讯方式书面决议召开的临时董事会会议,须符合下列条件：

　　1、能够保障董事充分表达意见；

　　2、要按照《公司章程》的规定预先通知；

　　3、书面决议可以专人送达、邮寄或者传真方式进行。

　　经取得《公司章程》规定的通过决议所需人数的董事签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起生效。”

　　表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。

　　以上二、三、四议案需提交股东大会审议后通过，股东大会时间另行通知。

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　董事会            

　　二OO八年七月二十一日    

　　股票代码：600129             股票简称：太极集团             编号：2008- 21

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告