证券代码：000681 证券简称：﹡ST远东

　　远东实业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

　　上市公司名称：远东实业股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　住 所：江苏省常州市清潭荆川南路

　　通讯地址：江苏省常州市新北区岷江路1号

　　交易对方：沈阳雅都投资有限公司

　　住 所：沈阳市和平区和平北大街69号

　　通讯地址：沈阳市和平区和平北大街69号

　　签署日期：二〇〇九年 月 日

　　公司声明

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于于巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于巨潮资讯网，文本文件存放于本公司证券事务部。

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要的真实、准确、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书及其摘要疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　第一章 释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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　　第二章 重大事项提示

　　一、关于公司股票可能被终止上市的风险

　　公司2006年、2007年和2008年连续三年亏损，并已于2009年3月24日起暂停上市。如果2009年公司未能实现盈利，公司股票将被终止上市。

　　二、本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易未能通过审核的风险

　　根据《重组管理办法》，本次重大资产重组还需经中国证监会的核准，能否通过中国证监会的核准存在不确定性。且《发行股份购买资产协议书》及其《补充协议》以中国证监会审核通过本次重大资产重组且豁免雅都公司发出收购要约为生效或者履行条件，如果本次重大资产重组未能通过审核，《发行股份购买资产协议书》及其《补充协议》也将终止。

　　三、本次发行股份购买的标的资产价值评估情况

　　根据天健兴业出具的天兴评报字（2009）第30号《资产评估报告书》，以2009年3月31日为评估基准日，云峰公司的账面净资产、调整后账面价值均为250,696,070.31元，评估值为422,317,807.65元，与调整后账面值相比评估增值171,621,737.34元，增值率为68.46%。本次交易标的资产定价即为422,317,807.65元。如果扣除2008年12月雅都公司对云峰公司增加的投资18,000万元，则云峰公司2009年3月31日净资产的账面价值为70,696,070.31元，评估值为242,317,807.65元，评估增值171,621,737.34元，增值率为242.76%。

　　对目标资产进行评估基于多种假设和参数选择，尽管对资产评估遵循了评估操作规范要求，并保持了应有的谨慎，但由于房地产行业存在一定的不确定性因素，还可能会出现对目标资产价值造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，均可能导致出现目标资产实际价值与评估值存在一定差异的情况，提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料进行适当判断及投资决策。

　　基于评估基准日之前空港公司的沈阳空港国际新城居住用地整理项目中标结果尚未取得，以及项目未来开发过程存在较大不确定性等原因，本《资产评估报告书》中未将其纳入评估范围之内。

　　四、关于盈利预测情况的说明

　　根据利安达出具的利安达专字【2009】第1109号盈利预测审核报告，本次重组完成之后，远东股份2009年和2010年预计净利润分别为4,017.39万元和4,766.89万元，其中归属于母公司的预计净利润分别为4,017.54万元和4,767.00万元。上述盈利预测数据不包含沈阳空港国际新城居住用地整理项目的收益。

　　根据雅都公司与远东股份签署的《远东实业股份有限公司与沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补偿协议书》，雅都公司承诺：1、本次发行股份购买资产实施完毕，雅都公司对云峰公司归属于母公司所有者的净利润作出如下承诺：（1）重组方案实施完毕当年不低于4,100万元；（2）重组方案实施完毕第二年不低于8,000万元；（3）重组方案实施完毕第三年不低于1亿元。2、本次发行股份购买资产实施完毕，雅都公司对重组完成后的远东股份合并报表的归属于母公司所有者的净利润作出如下承诺：（1）重组方案实施完毕当年不低于4,100万元；（2）重组方案实施完毕第二年不低于8,000万元；（3）重组方案实施完毕第三年不低于1亿元。此项数据为收购方综合考虑沈阳空港国际新城居住用地整理项目业务开展后的盈利能力而做出的承诺。

　　五、关于标的资产抵押情况的说明

　　根据利安达出具的利安达审字【2009】第1088号审计报告，截止2009年3月31日，云峰公司资产抵押借款的情况如下：

　　1、长期借款明细

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　　2、用于抵押借款的抵押物情况

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　　注：“投资性房地产”是指云峰公司拥有的乐购超市资产，“存货”是指云峰公司的房地产在建工程项目——亚洲时尚中心。

　　截至2009年3月31日，云峰公司账面净资产总额为250,696,070.31元，上述抵押资产占其账面净资产的比例为73.81％。如果云峰公司借款到期无法偿债，则上述资产存在被银行收回的风险。

　　六、本次交易的相关风险

　　（一）行业风险

　　近年来随着我国经济的快速发展，城市化进程的加快，对土地综合开发建设要求、建设速度的要求、人居环境改善的要求等也越来越高。如果未来经济发展放缓，对土地一级开发及住宅需求的下降，可能导致公司主营业务未来发展存在不确定性。因此，能否正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，在相当程度上影响着公司的业绩。公司存在经营业绩随国民经济发展周期波动的风险。

　　（二）资产交割日不确定性引致的公司盈利风险

　　本次重大资产重组尚待获得本公司股东大会批准、中国证监会核准及豁免雅都公司要约收购义务等必要的手续，方能履行资产交割，因而资产交割日具有不确定性。资产交割日的不确定导致公司2009年度的经营和盈利存在着不确定性。

　　（三）公司被中国证监会立案调查尚未结案所引致的风险

　　2007年6月27日，公司收到《中国证券监督管理委员会江苏监管局调查通知书》（苏调查通字0706号），该通知书称因涉嫌违法信息披露，中国证监会已决定对公司立案调查。

　　虽然本次立案调查通知下达之前的公司董事、监事及高级管理人员目前已经全部更换，但截至本报告书出具之日，立案调查尚未结案，此风险可能对本次重大重组工作造成重大影响，提请投资者关注相关风险。

　　（四）公司净资产收益率偏低的风险

　　2007年、2008年和2009年1-3月份，云峰公司的净利润分别为21.55万元、137.90万元和48.76万元，净资产收益率分别为0.31%、0.55%和0.19%，云峰公司在通过超市租赁项目和房地产开发项目获得稳定收益的同时，主要还需通过土地一级开发项目增强公司盈利能力。上市公司2006年、2007年、2008年及2009年一季度连续亏损。本次交易完成后，如云峰公司的盈利能力不能有较大幅度的提高，上市公司的盈利能力也难有明显好转，存在净资产收益率偏低的风险。

　　（五）经营风险

　　1、经营管理风险

　　本次交易完成后，公司主营业务将逐步转变为土地一级开发。土地一级开发的周期较长、投资规模大，业务审批流程较为复杂。若公司经营管理不善，可能会存在施工安全、项目无法按照预算竣工、土地一级开发的资金回收进度等风险，进而影响公司未来的现金流和盈利水平。

　　另外，虽然公司实际控制人姜放先生及其管理团队近年来相继完成了沈阳市银河湾住宅和世纪国奥城的土地整理项目，累计土地整理面积达70万平方米，但公司管理层仍然欠缺大规模的土地一级开发经验。根据此次交易标的云峰公司的控股子公司空港公司与沈阳市土地储备交易中心东陵分中心签订的《土地前期开发委托合同》，公司要在五年内完成沈阳空港国际新城6.93平方公里的居住用地整理项目，这对于公司管理层将是一个较大的挑战。

　　2、筹资风险

　　公司进行土地一级开发所需要的资金量较大，除自有资金外，还需利用银行借款以及从资本市场筹措资金。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策发生重大变化，或信贷政策进行重大调整，公司存在由于资金筹措困难，从而影响公司正常经营及顺利发展的风险。

　　（六）政策风险

　　本次发行后，公司进入土地一级开发业务领域，同时在一定时期内还存在少量的房地产业务，该类业务受国家宏观调控政策影响很大，尤其是土地政策、信贷政策、税收政策、拆迁政策的调整都会对公司项目开发、土地的取得与储备、建设资金筹集以及业绩的稳定产生重大影响。若国家土地、信贷、税收等政策发生重大调整，可能对公司项目开发产生不利影响，项目盈利无法达到预期水平。

　　（七）大股东控制风险

　　本次重组前，姜放先生间接持有上市公司15.46%的股份；本次重组完成后，姜放及其关联方将合并持有上市公司58.70%的股份，处于绝对控股地位。实际控制人及大股东可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。实际控制人及大股东对上市公司的控制和重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，本公司存在大股东控制的风险。

　　七、大股东关联方资金占用及其解决情况的说明

　　2009年3月5日，南京立信永华会计师事务所就远东股份大股东关联方资金占用情况进行了专项核查并出具了宁信会专字（2009）0015号专项审核报告，截止2008年12月31日，大股东关联方占用资金情况已经完全消除。

　　第三章 本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）交易背景

　　远东股份的主营业务为服装生产加工。目前公司的主营业务已基本停止，公司下属服装分公司已正式停产整顿。常州市远东久佰年服饰有限公司、常州永东服饰洗水有限公司已经被吊销营业执照。同时，为避免持续的亏损，远东股份控股子公司常州远东科技有限公司、常州远东文化产业有限公司、远东网安科技有限公司、北京远东网安信息技术有限公司目前已进入歇业状态，北京远东网络安全研究院、常州远东中美视光科技有限公司已注销。

　　在公司人员方面，公司已于第六届董事会第三次会议（2008年11月5日）审议通过了《关于远东实业股份有限公司经济性裁员的议案》，公司拟实施经济性裁员。截止2009年3月31日，远东股份及其下属子公司尚有在职人员37人，内退人员16人，待岗人员1人，共计54人。

　　截止2009年3月31日，远东股份的资产总计15,222.87万元，所有者权益12,081.41万元；2009年1-3月度公司实现收入62.81万元，净利润-375.18万元，每股收益为-0.02元。

　　远东股份的实际控制人姜放先生在土地一级开发及房地产开发领域有着较为丰富的经验，现任清华房地产总裁商会第一届理事会执行会长、全国工商联房地产商会常务理事。2002年之后，姜放先生相继完成了银河湾住宅和世纪国奥城的土地整理项目，累计土地整理面积达70万平方米。房地产开发方面，姜放先生从1993年开始从事房地产开发业务，主要通过其100%控股的玛莉蓝公司在东北从事中高档住宅及写字楼的开发，曾开发过沈阳总统大厦、沈阳师范大学新教学楼、玛莉蓝大厦、绮云新村、成龙花园等项目，累计开发面积超过一百万平方米。玛莉蓝公司所开发的住宅项目已全部销售完毕，现仅剩余总统大厦对外出租，并且该大厦已成为沈阳市的地标建筑。

　　此次交易标的云峰公司的控股子公司空港公司已与沈阳市土地储备交易中心东陵分中心就沈阳空港国际新城6.93平方公里的居住用地整理项目签订了《土地前期开发委托合同》。该土地一级开发项目具有广阔的前景，该项目的成功运作将增强上市公司的盈利能力。

　　（二）交易目的

　　1、挽救上市公司，改善上市公司质量

　　通过本次交易，云峰公司拥有的沈阳空港国际新城居住用地整理项目、乐购超市经营租赁、亚洲时尚中心开发项目将注入上市公司。上述项目的注入，将从根本上改变上市公司的盈利能力，有利于提高远东股份资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力,切实维护了远东股份社会公众股东和其他股东的利益，响应和贯彻了中国证监会关于提高上市公司质量、促进上市公司做优做强的要求。

　　2、实现上市公司主营业务转型，突出主营业务

　　远东股份的原主营业务主要为服装生产加工。目前公司的原有主营业务已全部停止，通过本次交易，远东股份的主营业务将逐渐转变为土地一级开发。预计转型后，公司的盈利能力较大幅度提升，实现公司的可持续发展。

　　3、解决上市公司不规范运作，完善上市公司治理结构

　　本次重组前，远东股份存在一些未规范的历史遗留问题。通过本次重大资产重组，远东股份对存在的不规范运作问题进行整顿清理、改善公司治理结构、清理关联方资金占用。同时，此次交易也避免了未来上市公司运作过程中的同业竞争。

　　二、本次交易的原则

　　（一）围绕公司业务战略，明确定位，突出优势；

　　（二）改善上市公司盈利能力，保护全体股东的利益；

　　（三）完善公司治理，避免同业竞争，规范关联交易；

　　（四）提高管理效率，增强核心竞争力；

　　（五）坚持公开、公平、公正的原则。

　　三、本次交易的决策过程

　　（一）2008年12月1日，远东股份向深交所报送停牌申请，12月2日起公司股票停牌；

　　（二）2008年12月初，确定本次交易相关中介机构：华泰证券股份有限公司担任独立财务顾问、北京市万商天勤律师事务所担任法律顾问、利安达会计师事务所有限责任公司担任审计机构、北京天健兴业评估有限公司担任评估机构；

　　（三）2008 年12月25日，雅都公司召开临时股东会，一致通过了以下决议：

　　1、同意雅都公司以所持有的云峰公司100%股权认购远东股份向雅都公司非公开发行股份的方案；

　　2、同意雅都公司与远东股份有限公司签署附生效条件的《远东实业股份有限公司与沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议书》；

　　3、授权执行董事根据法律、法规、规章、规范性文件的规定及股东会决议，办理与本次交易有关的事宜。

　　（四）2008年12月29日，远东股份召开第六届第六次董事会，审议通过了《公司向沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》，关联董事回避表决；

　　（五）2009年7月3日，远东股份召开第六届第十次董事会，审议通过《关于公司向沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产的议案》、《关于审议〈远东实业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉》等议案，关联董事回避表决。

　　四、本次交易方案简介

　　（一）本次交易的方案简要情况

　　本次资产购买方案的简要情况如下：

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　　（二）本次交易为关联交易

　　雅都公司系远东股份实际控制人姜放先生之夫人罗兰女士控制的公司，因此本次交易构成了关联交易。

　　本次交易完成后，姜放与罗兰为远东股份的共同实际控制人。

　　（三）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易价格422,317,807.65元，根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产评估价值超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%、净资产额的50%，因此本次交易构成重大资产重组，需公司股东大会批准并经中国证监会核准后方可实施。

　　（四）本次交易目标资产的评估结果，交易价格及溢价情况

　　本次交易目标资产的评估基准日为2009年3月31日，北京天健兴业评估有限公司出具了天兴评报字（2009）第30号《资产评估报告书》，采用了资产基础法和收益现值法对云峰公司的全部股东权益进行了评估。由于云峰公司纳入本次评估范围的资产主要是房地产资产，受国际金融危机的影响，市场波动较大，特别是近期的房地产行业价格走向尚不明朗，因此资产评估报告书以资产基础法评估结果为最终评估结论。

　　根据《资产评估报告书》，标的资产账面价值250,696,070.31元，评估值422,317,807.65元，该评估值作为本次交易的价格，本次评估增值171,621,737.34元，增值率68.46%。

　　五、本次交易的批准情况

　　（一）本次交易已经履行的批准情况

　　1、远东股份对本次交易的批准情况

　　（1）2008年12月29日，远东股份召开第六届董事会第六次会议，参与投票的非关联董事投票表决通过了本次发行股份购买资产的预案及相关决议。

　　（2）2009年7月3日，远东股份第六届董事会第十次会议，参与投票的非关联董事投票表决通过了本次发行股份购买资产的方案及相关决议。

　　公司独立董事认为：本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产评估价格和交易定价公平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。

　　2、雅都公司对本次交易的批准情况

　　（1）2008 年12月25日，雅都公司召开临时股东会，一致通过了以下决议：

　　1）同意雅都公司以所持有的云峰公司100%股权认购远东股份向雅都公司非公开发行股份的方案；

　　2）同意雅都公司与远东股份有限公司签署附生效条件的《远东实业股份有限公司与沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议书》；

　　3）授权执行董事根据法律、法规、规章、规范性文件的规定及股东会决议，办理与本次交易有关的事宜。

　　（2）2009年7月3日，雅都公司与远东股份签订了《远东实业股份有限公司与沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产暨关联交易补充协议书》。

　　（二）本次交易方案实施尚待履行的审批程序

　　本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：

　　1、远东股份股东大会对本次重大资产重组的批准；

　　2、远东股份股东大会同意雅都公司免于发出收购要约；

　　3、中国证监会对雅都公司收购本公司无异议并同意豁免其要约收购义务，并对本次重大资产重组行为作出核准。

　　六、其他事项

　　（一）滚存未分配利润的安排

　　截止2009年3月31日，本公司未分配利润为-19,464.69万元。由于公司截止目前未分配利润为负数，本次发行前不进行利润分配，发行完成后，新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。

　　（二）期间损益的安排

　　标的资产自评估基准日至交割日期间产生的盈利由远东股份享有；如发生亏损，由雅都公司承担并以现金补足。

　　第四章 上市公司基本情况

　　一、历史沿革

　　（一）远东股份的设立及上市

　　远东股份的前身为远东服装有限公司（下称“远东服装”），成立于1985年6月18日。经远东服装1993年10月9日董事会批准，并经江苏省经济体制改革委员会1993年10月20日《关于同意设立远东实业股份有限公司的批复》（苏体改生[1993]376号）批准，由原公司作为主要发起人，常州服装集团公司和中国银行江苏信托咨询公司作为共同发起人，向社会法人和内部职工定向募集设立远东股份，股本总额为5,422.9377万元。常州会计师事务所于1993年10月22日出具常会证93字246号《验资报告》、于1994年9月6日出具常会验（1994）内73号《验资报告》对前述股本予以验证。

　　根据江苏省经济体制改革委员会1996年10月11日《关于远东实业股份有限公司内部职工股清理情况的报告》（苏体改生[1996]357号）和《关于对远东实业股份有限公司股票托管情况的确认函》（苏体改函[1996]53号），经征得内部职工股持有人同意、远东股份股东大会通过，将内部职工股全部转让给法人股东，并由常州市证券登记公司办理了股权转让手续，远东股份的所有股份并已全部办理托管手续。

　　经远东股份1996年3月10日临时股东大会审议通过，并经江苏省人民政府1996年7月17日《省政府关于同意远东实业股份有限公司分立的批复》（苏政复[1996]72号）批准，远东股份因分立减少注册资本至3,750万元。常州会计师事务所1996年7月24日出具常会验（1996）内144号《验资报告》，对远东股份前述分立后的注册资本予以验证。

　　经远东股份1996年8月18日临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于远东实业股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]406号）、《关于同意远东实业股份有限公司采用“上网定价”方式发行A股的批复》（证监发字[1996]407号）批准，远东股份于1996年12月向社会公开发行人民币普通股1,250万股（含职工股125万股），远东股份注册资本增加为5,000万元，其中，职工股自本次发行的股票上市之日起期满半年后方可上市流通。远东股份股票于1997年1月21日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码：0681，证券简称：苏常远东。常州会计师事务所于1997年1月10日出具常会验（1997）内04号《验资报告》，对此次增加注册资本予以验证。

　　（二）远东股份上市后的股本变动

　　经远东股份1996年度股东大会审议通过，远东股份按总股本5,000万股计算，实施了向全体股东每10股送红股2.5股、用公积金向全体股东每10股转增7.5股的1996年度利润分配方案及公积金转增股本方案，远东股份的注册资本增加为10,000万元，股份总数增加为10,000万股。常州会计师事务所以常会验（1997）内185号《验资报告》予以验证。

　　经远东股份1999年度股东大会审议通过，远东股份以1999年末总股本10,000万股为基数，实施了每10股送2.5股、派现金股利0.625元（含税）的1999年度利润分配方案，远东股份的注册资本增加为12,500万元，股份总数增加为12,500万股。常州正大会计师事务所有限公司以常正会验内（2000）129号《验资报告》予以验证。

　　经远东股份1999年度股东大会审议通过，并经中国证监会《关于远东实业股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]134号）批准，远东股份向社会公众配售750万股股份。远东股份的注册资本增加为13,250万元，股份总数增加为13,250万股。常州正大会计师事务所有限公司以常正会验内（2000）130号《验资报告》予以验证。

　　经远东股份2000年度股东大会审议通过，远东股份以2000年末总股本13,250万股为基数，实施了向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）、以资本公积金每10股转增5股的2000年度利润分配方案，远东股份的注册资本增加为19,875万元，股份总数增加为19,875万股。江苏公证会计师事务所有限公司以苏公W[2001]B141号《验资报告》予以验证。

　　经远东股份2006年6月30日股权分置改革相关股东会议审议通过、并经商务部2006年8月1日《商务部关于同意远东实业股份有限公司股权转让等事项的批复》（商资批[2006]1577号）批准，远东股份非流通股股东向截止2006年8月25日登记在册的流通股股东送股，流通股股东每10股获送3股股份，全体流通股股东共计获送17,437,501股股份。远东股份的股份总数不变。

　　截至2009年3月31日，公司股权结构为：

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　　（三）股改时间及股改承诺概述

　　公司于2006年6月召开股权分置改革相关股东会议，通过每10股流通股获3股对价的公司股权分置改革方案，为此非流通股股东向流通股股东支付了17,437,501股股票。

　　同时，按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司非流通股股东作出如下法定承诺：

　　1、所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易；

　　2、公司持股5%以上的参与股权分置改革的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易，在上述禁售期满后的第一个12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占远东股份总数的比例不超过5%，在24个月内不超过10%；

　　3、承诺人如不履行或不完全履行在本次股权分置改革中所做出的承诺，愿意接受中国证监会采取的相关行政监管措施，并赔偿公司其他股东因此遭受的损失。

　　二、上市公司近三年重大资产重组情况

　　本公司最近三年内无重大资产重组事项。

　　三、上市公司最近三年主营业务情况及财务数据

　　（一）主营业务情况

　　1、远东股份及下属子公司现状

　　远东股份的主营业务为服装生产加工。目前公司的主营业务已基本停止，公司下属的服装分公司已正式停产整顿。常州市远东久佰年服饰有限公司、常州永东服饰洗水有限公司已经被吊销营业执照。同时，为避免持续的亏损，远东股份控股子公司常州远东科技有限公司、常州远东文化产业有限公司、远东网安科技有限公司、北京远东网安信息技术有限公司目前已进入歇业状态，北京远东网络安全研究院、常州远东中美视光科技有限公司已注销。

　　2、人员安置

　　在公司人员方面，公司已于第六届董事会第三次会议（2008年11月5日）审议通过了《关于远东实业股份有限公司经济性裁员的议案》，公司拟实施经济性裁员。本次裁减人员范围为：除本公司整改工作组成员、为进行上市公司重组所必须的人员以及留守人员和符合《劳动合同法》第42 条规定的对象外，本公司对其余2008年10月31日在册人员（含服装分公司员工）进行经济性裁员，解除劳动合同的时点为2008年12月25日。

　　2008年远东股份已实施经济性裁员262人（其中1人已办妥病退手续），协商解除187人，内部退养13人，待岗1人，共计463人，其中服装分公司458人，远东股份5人，共支付经济补偿金等各项费用761万元。

　　2009年公司人员分流处置，2009年远东股份及其下属子公司人员分流处置总人数为33人，其中服装分公司23人、远东股份8人、远东网安科技有限公司2人，共支付经济补偿金等各项费用156万余元。

　　截止2009年3月31日，远东股份及其下属子公司员工情况如下：

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　　3、远东股份近12月内重大资产处置情况

　　（1）2008年5月15日，远东股份与殷梅芳签订了《资产买卖合同》，约定：远东股份将位于溧阳市昆仑北路、面积为4,194平方米的土地使用权、建筑面积分别为224.66平方米和864平方米的房屋以及其他在建工程和固定资产作价400万元转让给殷梅芳。

　　（2）2008年12月5日，远东股份与阮焕江签订《资产转让协议》，远东股份向阮焕江转让库存商品及闲置设备，资产转让价格为860万元人民币。截至2008年末，远东股份已收到全部转让款项860万元。

　　（3）2009年1月16日，远东股份召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于出售北京远东网安信息技术有限公司北京玉海园八楼房产的议案》。

　　2009年1月18日，北京远东网安信息技术有限公司分别与北京瑞华欣隆科技有限责任公司和冯力签订《房屋买卖合同》，将上述议案所涉房产售出。

　　截止2009年3月31日远东股份及其子公司已出售资产2,889.33万元，固定资产净值为4,872.17万元。

　　（二）最近三年及一期主要财务指标

　　本公司最近三年及一期基本财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　本公司最近三年及一期基本财务数据如下：

　　■

　　四、控股股东和实际控制人概况

　　（一）控股股东基本情况

　　物华实业有限公司持有远东股份15.46%股份，为远东股份的第一大股东，其基本情况如下：

　　控股股东名称：物华实业有限公司

　　英文名称：OCEAN－LAND INDUSTRIAL HOLDINGS LIMITED

　　法定代表人：姜放

　　注册资本：50万港元

　　企业类型：有限责任公司

　　物华实业成立于1985年3月22日，注册地在香港，其实际控制人为姜放，主要从事贸易和投资业务。该公司的主要股东为：在英属处女岛注册的金叶有限公司（GOLD PETAL COMPANY LIMITED）占该公司总股本的55%，好时全球有限公司（PRIME TIME WORLDWIDE CORPORATION）占该公司总股本的45%。

　　（二）实际控制人基本情况

　　物华公司持有远东股份15.46%的股权，为远东股份的第一大股东。远东股份董事长姜放先生通过100%控股金叶有限公司和好时全球有限公司控股物华实业有限公司。远东股份现有9位董事（包括3位独立董事），其中物华实业提名的非独立董事有姜放、俞鲲鹏、张毅，物华实业提名的独立董事为孙琦。物华实业通过对远东股份董事会的重大影响进一步巩固了其控股股东地位，姜放先生从而成为远东股份的实际控制人。本次交易完成后，姜放与罗兰将成为远东股份的共同实际控制人。

　　实际控制人姜放先生的简要情况如下：

　　姓名：Frank Jiang

　　中文名：姜放

　　性别：男

　　国籍：United States of America

　　通讯地址：常州市新北区岷江路1号

　　近五年的职业、任职单位名称及与任职单位的产权控制关系：

　　1989年至2008年7月31日，任职于沈阳玛莉蓝国际实业有限责任公司，任法定代表人兼董事长；

　　2006年4月-2007年3月，任沈阳鑫潮置业有限公司、沈阳银都置业有限公司副董事长；

　　2008年4月至今，任沈阳云峰投资有限责任公司法定代表人、执行董事；

　　2008年7月至今，任远东股份董事长、总裁；

　　2008年12月至今，任沈阳丰泽绿源环保设备有限公司法定代表人；

　　现任远东股份董事长兼总裁、云峰公司执行董事、好时公司董事、金叶公司董事、物华实业董事、银河国际投资控股有限公司董事、玛莉蓝公司董事、沈阳丰泽绿源环保设备有限公司法定代表人、沈阳玛莉蓝混凝土有限公司董事长、JFL董事、清华房地产总裁商会第一届理事会执行会长、全国工商联房地产商会常务理事。

　　远东股份与控股股东及实际控制人之间的股权结构图如下：

　　（三）近三年实际控制人变化情况

　　2008年5月27日，姜放与林晓滨签署了《股权转换及股权置换协议》，姜放受让林晓滨持有的物华实业有限公司股东金叶有限公司和好时全球有限公司的100%股权。股权转让完成后, 姜放拥有物华实业100%股权及其名下的远东股份的流通股30,730,838股，占公司股份总数的15.46%，成为远东股份的实际控制人。

　　此次股权转让前，远东股份的股权控制关系为：

　　第五章 交易对方的基本情况

　　一、雅都公司基本情况

　　企业名称：沈阳雅都投资有限公司

　　曾用名称：沈阳雅都污水处理有限公司

　　公司类型：有限责任

　　注册地址：沈阳市和平区和平北大街69号

　　法定代表人：罗兰

　　注册资本：800万元人民币

　　营业执照注册号：210100000016697

　　税务登记证号：沈地税字210102671990690号

　　经营范围：产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。

　　二、历史沿革

　　沈阳雅都投资有限公司的原名为沈阳雅都污水处理有限公司。

　　沈阳雅都污水处理有限公司成立于2008年4月22日，注册资本为300万元，成立时该公司为自然人独资的有限责任公司，股东与法定代表人均为自然人罗兰，经营范围是污水处理工程施工。

　　2008年11月28日，罗兰与郭若非签订了股权转让协议，罗兰将其所持有的沈阳雅都污水处理有限公司的15万元股权以15万元的价格转让给郭若非。转让后，分别由罗兰和郭若非持有雅都公司95%和5%的股权。雅都公司注册资本未变，仍为300万元。

　　2008年12月3日，雅都公司进行了变更登记，企业名称由沈阳雅都污水处理有限公司变更为沈阳雅都投资有限公司；企业类型由有限责任（自然人独资）变更为有限责任；经营范围由污水处理工程施工（持资质证经营）变更为产业投资（法律法规禁止及应审批而未获批准的项目除外）。股东由罗兰变更为罗兰、郭若非。

　　2008年12月15日，雅都公司股东进行了增资，注册资本由原300万元增加到800万元，注册资本变更后，各股东出资比例如下：罗兰出资760万元，占注册资本的95%；郭若非出资40万元，占注册资本的5%，全部为货币出资。辽宁公信会计师事务所就本次出资出具了辽公信验字[2008]13号验资报告。

　　三、主营业务情况

　　雅都公司主营业务是产业投资，目前雅都公司的业务集中于云峰公司。

　　四、最近一年主要财务指标

　　根据利安达出具的利安达审字【2009】第1091号《审计报告》，雅都公司最近一年及一期主要财务指标和简要财务报表如下：

　　单位：元

　　■

　　五、最近一年及一期简要财务报表

　　（一）简要资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二）简要利润表

　　单位：元

　　■

　　（三）简要现金流量表

　　单位：元

　　■

　　六、股权结构关系

　　沈阳雅都投资有限公司的股东为自然人罗兰和郭若非。其中罗兰投资760万元，占注册资本的95%，郭若非投资40万元，占注册资本的5%。

　　七、沈阳雅都投资有限公司股东及其关联企业有关情况

　　（一）雅都公司控股股东情况

　　姓名：罗兰

　　性别：女

　　国籍：中国（取得美国居留权）

　　身份证号码：44030119621202754X

　　住所及通讯地址：沈阳市和平区九纬路8-5号1-2

　　简要经历：2002年5月至2007年1月任辽宁玛莉蓝混凝土有限公司副董事长；2005年3月至2009年5月任沈阳玛莉蓝科技有限公司执行董事、法定代表人；2008年4月至今任雅都公司执行董事、法定代表人；2008年4月至今任沈阳荣信华创珠宝有限公司执行董事、法定代表人。

　　（二）雅都公司主要关联企业情况

　　本次交易前，雅都公司控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

　　注：Frank Jiang（中文名姜放），美国籍，罗兰为其妻子，郭若非为其父亲，姜澎为其弟。

　　本次交易前，雅都公司主要关联企业简要情况如下表：

　　（1）境内注册公司

　　■

　　（2）境外注册的公司

　　■

　　八、最近五年合法经营情况

　　雅都公司成立于2008年4月22日，截至本报告书签署之日，雅都公司没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　截至本报告书摘要签署之日，雅都公司董事、监事及高级管理人员在最近五年之内均没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　第六章 交易标的基本情况

　　一、基本情况

　　企业名称：沈阳云峰投资有限责任公司

　　曾用名称：沈阳云峰房产开发有限责任公司

　　企业类型：有限责任（法人独资）

　　营业期限：2000年8月23日至2020年8月23日

　　注册地址：沈阳市和平区民主路181-1号

　　法定代表人：姜放

　　注册资本：人民币17,000万元

　　实收资本：人民币17,000万元

　　房地产开发企业资质证书号：辽房地开字01255号

　　房地产开发企业资质等级：二级

　　营业执照注册号：210100000003011

　　税务登记证号：和平地税字210102720987042号

　　经营范围：产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）；土地整理；房产开发及经营；自有房屋租赁。

　　二、历史沿革

　　1、公司设立情况

　　2000年8月沈阳云峰房产开发有限责任公司成立，注册资本为1,000万元。沈阳云峰工贸总公司以货币形式出资510万元，持有51%的股权；自然人谢静以货币形式出资490万元，持有49%的股权。沈阳荣正会计师事务所有限公司出具沈荣会师所验字（2000）第099号验资报告。云峰公司成立时的股权结构如下：

　　■

　　2、2002年股权转让

　　2002年5月，云峰公司股东进行了股权转让。云峰公司原股东沈阳云峰工贸总公司将所持有的云峰公司51%的股权以原始出资额510万元的价格转让给自然人姜放，云峰公司原股东谢静将所持有的云峰公司29%的股权以原始出资额290万元的价格转让给自然人姜放，云峰公司原股东谢静将所持有的云峰公司20%的股权以原始出资额200万元的价格转让给自然人姜澎。变更后云峰公司股权结构如下：

　　■

　　云峰公司于2002年5月20日完成了上述股权转让事宜的工商变更登记手续。姜放与谢静无关联关系，姜澎是姜放的弟弟。

　　3、2007年增资

　　2007年1月，辽宁玛莉蓝混凝土有限公司以货币形式对云峰公司增资6,129.5185万元，其中实收资本6,000万元，资本公积129.5185万元。辽宁玛莉蓝混凝土有限公司成为云峰公司新股东。云峰公司注册资本增至7,000万元。辽宁公信会计师事务所有限公司出具了辽公信验字[2006]第55号验资报告。增资后云峰公司的股权结构如下：

　　■

　　此次增资6,000万元，由辽宁玛莉蓝混凝土有限公司出资，持股比例占85.71%，云峰公司于2007年1月5日完成了上述股权转让事宜的工商变更登记手续。辽宁玛莉蓝混凝土有限公司法定代表人当时为姜澎，姜澎是姜放的弟弟。

　　4、2007年股东更名

　　2007年2月，云峰公司股东辽宁玛莉蓝混凝土有限公司更名为辽宁凯锐混凝土有限公司。更名后云峰公司的股权结构如下：

　　■

　　5、2007年股权转让

　　2007年6月，云峰公司原股东姜放将所持有的出资800万元(占注册资本的11.43%)以800万元的价格转让给郭若非。变更后云峰公司的股权结构如下：

　　■

　　股权转让价款以货币资金方式交付。云峰公司于2007年6月25日完成了上述股权转让事宜的工商变更登记手续。郭若非是姜放、姜澎的父亲，姜澎是姜放的弟弟。

　　6、2008年第一次股权转让

　　2008年3月，云峰公司原股东姜澎将所持有的出资200万元(占注册资本的2.86%)以200万元的价格转让给郭若非。变更后云峰公司的股权结构如下：

　　■

　　股权转让价款以货币资金方式交付。云峰公司于2008年3月25日完成了上述股权转让事宜的工商变更登记手续。郭若非是姜澎的父亲。

　　7、2008年第二次股权转让

　　2008年5月，云峰公司原股东辽宁凯锐混凝土有限公司将所持有的出资6,000万元(占注册资本的85.71%)以6,000万元的价格转让给沈阳雅都污水处理有限公司。变更后云峰公司股权结构如下：

　　■

　　股权转让价款以货币资金方式交付。公司于2008年5月20日完成了上述股权转让事宜的工商变更登记手续。

　　8、2008年云峰公司更名

　　2008年11月，云峰公司名称变更为沈阳云峰投资有限责任公司，并于2008年11月10日完成了名称变更事宜的工商变更登记手续。

　　9、2008年股东更名及第三次股权转让

　　2008年12月，云峰公司股东沈阳雅都污水处理有限公司更名为沈阳雅都投资有限公司。同时，云峰公司原股东郭若非将所持有的出资1,000万元(占注册资本的14.29%)以1,000万元的价格转让给沈阳雅都投资有限公司。变更后云峰公司的股权结构如下：

　　■

　　股权转让价款以货币资金方式交付。云峰公司于2008年12月5日完成上述股权转让事宜的工商变更登记手续。此时沈阳雅都投资有限公司法定代表人为罗兰。

　　10、2008年增资

　　2008年12月，沈阳雅都投资有限公司以货币形式对云峰公司增加投资18,000万元，其中实收资本10,000万元，资本公积8,000万元。云峰公司注册资本增至17,000万元。辽宁公信会计师事务所有限公司出具了辽公信验字[2008]第16号验资报告。云峰公司于2008年12月12日完成了增资的工商变更登记手续。增资后云峰公司的股权结构如下：

　　■

　　三、股权结构

　　雅都公司持有云峰公司100%的股权。

　　雅都公司拥有的云峰公司股权不存在质押、冻结、托管及其他第三方权利限制的情形。雅都公司已经书面同意将云峰公司100%股权用以认购本次非公开发行的股份。

　　云峰公司不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。

　　四、主要资产权属情况、对外投资和担保情况

　　1、主要资产权属情况

　　截至2009年3月31日，云峰公司用于银行借款抵押担保的投资性房地产账面价值5,319.55万元（其中房屋建筑物4,240.22万元、土地使用权1,079.33万元）；用于银行借款抵押担保的存货（亚洲时尚中心）账面价值13,183.85万元。

　　除此之外，云峰公司拥有的固定资产、无形资产等资产未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结情况。

　　2、对外投资情况

　　目前云峰公司拥有一家控股子公司——沈阳空港新城投资发展有限公司，该公司基本情况如下：

　　云峰公司于2009年4月28日与中信国安控股有限公司、沈阳航高基地置业有限公司共同出资5000万元设立了空港公司。其中云峰公司出资2550万元，占注册资本的51%。辽宁环渤海会计师事务所有限公司出具了环渤海验字（2009）第005号验资报告。

　　2009年5月31日，空港公司股东会通过决议批准，云峰公司对该公司进行增资，云峰公司出资3000万元，空港公司注册资本增加至8000万元，至此，云峰公司占该公司注册资本的比例上升到69.37%，中信国安控股有限公司占注册资本的15.63%，沈阳航高基地置业有限公司占注册资本的15%。辽宁环渤海会计师事务所有限公司出具了环渤海验字（2009）第006号验资报告。

　　3、对外担保情况

　　云峰公司不存在对外担保情况。

　　五、主要资产业务情况

　　目前，云峰公司主要的资产业务包括三个项目：

　　（一）沈阳乐购超市项目

　　1、概况

　　项目名称：沈阳乐购超市（铁西店）

　　项目地址：沈阳市铁西区南八中路73号

　　占地面积：8,380.5平方米

　　建筑面积：27,406.75平方米，其中房屋所有权面积21,001.22平方米（其余6,405.53平方米为地下人防工程，现作为超市停车场使用）

　　经营方式：对外整体租赁，承租方沈阳铁西乐购生活购物有限公司作为超市经营

　　开工时间：2002年10月17日

　　竣工时间：2003年12月23日

　　投入使用时间：2003年12月24日

　　结构形式：钢筋混凝土框架结构

　　层高：共5层，其中地上4层，地下1层

　　地上面积：21,001.22平方米

　　地下面积：6,405.53平方米

　　土地出让年限：40年

　　2、相关证书

　　■