（上接C1版）

　　3、目前状态

　　该项目自建成交付使用即整体出租给沈阳铁西乐购生活购物有限公司作为大型超市经营，租金在第一个租约年至第三个租约年每年800万元人民币，第四年起每隔三年递增5%，直到合同期满。维修基金每年30万元人民币，由沈阳铁西乐购生活购物有限公司每年与租金同时支付，维修基金标准在整个租赁期限内固定不变。单方面终止合同的一方需要支付不低于6,000万元的违约金。五年来超市经营稳定，已逐步形成了特有的品牌和影响力。乐购超市与云峰公司方面配合良好，给付租金及时，该项目业态处于稳定、有序、良好的状态。

　　4、项目前景

　　沈阳乐购超市（铁西店）是铁西区第一家大型购物中心，交通便利，人口密集，辐射人群约40万。云峰公司与沈阳铁西乐购生活购物有限公司签订了期限为20年的租赁合同，将该项目整体出租，租约年实际自2003年12月24日开始计算。同时，租赁方沈阳铁西乐购生活购物有限公司是英国TESCO旗下企业，拥有良好的资信度，五年来与云峰公司方面配合良好，租金支付及时。

　　该项目租约年限较长，收益持续、稳定，因此金融危机没有给该项目带来不利影响。

　　（二）亚洲时尚中心项目

　　1、概况

　　项目名称：亚洲时尚中心

　　项目地址：沈阳市和平区南宁南街西侧

　　占地面积：5,255.8平方米

　　建筑面积：53,430平方米，其中预售许可证面积44,296.57平方米，不可售面积9,133.43平方米；可售面积中办公用房18,371.88平方米；商业用房6,510.88平方米；住宅面积19,413.81平方米

　　经营方式：出售

　　性质：商业、住宅

　　开工时间：2007年3月18日

　　竣工时间：2009年8月31日

　　投入使用时间：2009年9月1日

　　结构形式：钢筋混凝土框架剪力墙结构

　　层高：总高度99.6米，1-3层全部为4.8米层高； 1号楼4层，3.3米层高；5-20层，5米层高；2号楼4-31层，3米层高。

　　地上面积：46,981平方米

　　地下面积：7,339平方米

　　出让年限：商业40年、住宅50年

　　2、相关证书

　　■

　　3、目前状态

　　亚洲时尚中心于2007年3月18日开工建设，2008年11月15日完成主体工程，目前土建工程已基本结束，具备供暖条件，预计2009年8月31日全面竣工验收并交付使用。

　　亚洲时尚中心定位为商务公寓，其中住宅19,413.81平方米，LOFT复式房18,371.88平方米，商业用房6,510.88平方米。项目已于2007年9月25日取得《商品房预售许可证》，并于2008年6月28日对LOFT复式及平层开盘销售。截止2009年5月31日，亚洲时尚中心预售情况如下：

　　■

　　4、项目前景

　　国际金融危机、宏观经济环境的变化、以及国家对房地产行业的宏观调控对房地产行业产生了较大的不利影响。加之我国房地产市场2007年以来涨幅较大，部分城市房地产价格出现了一定的泡沫成分。2007年4季度以来，全国房地产市场相继不同程度的出现了成交量萎缩、成交价格下滑的局面。

　　但2008年9月以来，国家对房地产行业的宏观政策发生了较大的转变，减免了相关税费，降低了购房门槛，如下调购买普通自住房首付比例、下调商业贷款利率和公积金利率、降低契税税率、减免印花税、暂免个人销售住房土地增值税等，同时明确支持地方政府出台鼓励住房消费政策，促进房地产市场的回暖和发展。长期而言，房地产行业作为国家的支柱产业，国家将鼓励并支持其稳定、健康发展。随着我国城市化水平的进一步提高、居民生活水平的持续改善以及房地产市场价格的理性回归，房地产的刚性需求仍将比较旺盛，房地产行业中长期向好的趋势并不会发生根本性改变。

　　亚洲时尚中心位于沈阳城区的商业中心，跻身于沈阳三大商圈之一的“太原街”商圈。该项目东临中山公园、体育公园，地理位置优越，交通便利，生活配套设施齐全。项目设计定位为LOFT风格，以小户型为主，适合于办公、居住、租赁，具有较大增值潜力，销售前景较好。

　　（三）沈阳空港国际新城居住用地整理项目

　　1、项目概况

　　（1）项目名称：沈阳空港国际新城居住用地整理项目

　　（2）项目内容：本项目为沈阳空港国际新城居住用地整理，项目用地位于沈阳航高基地内，规划用地面积约6.93平方公里，云峰公司的控股子公司空港公司负责垫付该区域内的土地前期开发所需资金。主要包括组卷费、报卷费、征地补偿费、拆迁补偿费、安置费、回迁房建设费、土地调查费、评估费、测绘费、资料费、土地报批相关税费、土地开发整理和“七通一平”工程费、环境水系等相关配套设施及施工管理费、受沈阳市土地储备交易中心东陵分中心委托范围内与土地出让相关的市政公用、公共设施、道路及城市基础设施建设费、设计费及日常管理费等所有相关费用。

　　（3）项目地点

　　本项目位于沈阳航高基地内，直接隶属于航高基地管委会管辖，东至莫子山大街；南至桃仙北路和苏抚灌渠；西至图卢兹大街；北至：三环高速。

　　该地块交通便利，与沈阳主城区有良好的现状道路连接，规划中的地铁从该地块旁边经过，可直接到达机场和沈阳市区。

　　该项目为沈阳空港国际新城居住用地整理项目一期，开发地段为《土地前期开发委托合同》中所列地块中的一部分，具体位置见下图红线中的地块：

　　（4）一级开发土地规模

　　沈阳空港国际新城居住用地整理项目一期占地约6.93平方公里（最终以规划确定的用地范围和实测面积为准）。

　　地块现状:

　　项目地块地势平坦，无大的坡地、山地；

　　地块范围内主要包括村落：四个自然村；

　　地块内部有一定的水系，整体开发利用条件较好；

　　地块总体落差不大，无森林覆盖，紧邻航高基地产业区和浑南高新区。

　　（5）项目建设期：项目建设期为4年。

　　2、目前状态

　　（1）2008年2月20日，国家发展和改革委员会下发《国家发展改革委关于建设北京等30个国家高技术产业基地的通知》（发改高技[2008]474号），决定在辽宁省沈阳市建设民用航空产业国家高技术产业基地。

　　（2）2008年6月5日，沈阳市机构编制委员会下发《关于组建沈阳民用航空产业国家高技术产业基地管理机构的通知》（沈编发[2008]27号），决定组建沈阳民用航空产业国家高技术产业基地管理委员会，为市政府的派出机构。

　　（3）2008年9月25日，沈阳市人民政府办公厅作出《关于加快沈阳国家航空高技术产业基地建设会议纪要》（市长办公会议纪要第64号），市政府赋予航高基地管委会一级土地开发职能，航高基地管委会可组建投资公司，采取多种融资方式，筹集建设资金。

　　（4）2009年4月28日，云峰公司与沈阳航高基地置业有限公司、中信国安控股有限公司合资成立了沈阳空港新城投资发展有限公司，其中云峰公司出资2,550万元，占总股本的51%。并将该公司作为沈阳空港国际新城居住用地整理项目的运作主体。

　　（5）2009年5月30日，沈阳空港新城投资发展有限公司经股东会决定，云峰公司向空港新城公司增资3,000万元，并办理了相关工商登记变更手续。本次增资后，空港新城公司股权结构如下：

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　　（6）沈阳航高基地管委会于2009年6月3日出具了《授权书》，委托沈阳市土地储备交易中心东陵分中心，就东至莫子山大街、南至桃仙北路和苏抚灌渠、西至图卢兹大街、北至三环高速路，约6.93平方公里土地（具体位置以航高基地勘界图为准）进行土地前期开发整理。具体授权委托事项为：与依法设立的招标代理机构签订办理招标事宜代理合同；按照招标文件和中标人的投标文件，与依法取得中标资格的中标人订立并履行土地前期开发委托合同；代理合同和招投标合同中约定的招标人的权利和义务，由授权人行使和履行。此外，航高基地管委会对沈阳市土地储备交易中心东陵分中心在土地前期开发委托合同中的权利义务承担责任。

　　（7）沈阳空港新城投资发展有限公司（受托方）于2009年6月23日与沈阳市土地储备交易中心东陵分中心（委托方）签订了《土地前期开发委托合同》（以下简称《委托合同》）。

　　空港公司根据沈阳航高基地的整体规划，对于可出让土地，采取分期、分批的整理施工原则，实施完成一块，验收一块，出让一块，结算一块的方式。委托方同意除向受托方支付其垫付、支付的土地一级开发成本外，按土地一级开发成本总额的16%向受托方支付收益。并承诺：对于可出让土地，受托方在完成土地整理并移交委托方之日起30个工作日内，完成该地块入市交易的全部手续，确保该地块可以进行招标、拍卖或挂牌，并在60个工作日内进行招标、拍卖或挂牌。受托方为委托范围内的工作所垫付、支付的所有款项一并视为土地整理成本。

　　对于不可出让土地，委托方负责协调航高基地财政局对受托方已投入的土地前期开发成本进行审定,并在每年10月31日后15个工作日内，向受托方支付全部土地整理成本及16%的收益。

　　同时，沈阳市东陵区财政局和沈阳航高基地财政局分别向沈阳空港新城投资发展有限公司出具《不可撤销承诺函》。

　　沈阳市东陵区财政局承诺：《委托合同》所述可出让土地出让收入缴东陵区库后，我局保证在15个工作日内完成该等地块的全部土地整理成本、费用及收益的支付。如有土地出让收入但我局未能按约定时间支付，应经过你公司同意，且你公司有权按照日利率0.1%的标准向我局收取延期付款利息；迟延支付的最长期限不超过一个月。未支付部分及因此所发生的资金成本（未支付部分的资金成本的计算按《委托合同》确定），将全部划转入下一期土地成本费用中。

　　沈阳航高基地财政局承诺：《委托合同》所述的市政公用、公共设施及道路、城市基础设施等不可出让土地，以每年的10月31日作为结算基准日，我局保证在前述基准日后的15个工作日内完成土地整理成本、费用及收益的支付。如未能按约定时间支付，应经过你公司同意，且你公司有权按照日利率0.1%的标准向我局收取延期付款利息；迟延支付的最长期限不超过一个月。未支付部分及因此所发生的资金成本（未支付部分的资金成本的计算按《委托合同》确定），将全部划转入下一期土地成本费用中。

　　3、项目前景

　　自东北振兴战略提出以来，沈阳逐步实现了经济体制的转轨，正进入一个快速发展阶段。2008年2月20日国家发改委正式批准沈阳国家航空高技术产业基地为国家级产业基地。

　　沈阳空港国际新城位于大浑南的核心区，是大浑南地区的重要组成部分，其意义在于强化沈阳作为国家重要的装备制造业基地的作用，推动中心城市功能转型和区域一体化进程。根据《沈阳航空城规划》，将把航高基地建设成为世界领先的民用航空产业中心，东北亚面向国际的枢纽型空港和物流中心，是辐射带动沈阳经济区产业发展的区域航空产业基地，是国际化的宜居新城。沈阳空港国际新城居住用地整理项目由云峰公司的控股子公司空港公司负责。根据规划，沈阳空港国际新城具有住宅、办公、商业及相关配套设施的综合服务功能，将以航空主题广场、主题公园、景观水系为主，打造出环境优美、具有现代气息和国际一流标准的综合生活服务区。空港公司与沈阳市土地储备交易中心东陵分中心签订了面积6.93平方公里的《土地前期开发委托合同》，项目周期约为4年。

　　沈阳空港国际新城地块紧邻三环，位处沈阳航高基地，可依托航高基地的产业带动优势，通过产业的发展，带动该区域内住宅和商业地产的发展；北接浑南高新区的核心区域，成为浑南高新区高档住宅和商业的自然延伸，是目前距浑南高新区最近的未开发土地之一。因此，沈阳空港国际新城优越的地理位置为其土地未来顺利挂牌出让提供了有力的保障。本项目作为航高基地主要的生活服务区，依据本项目的建设计划，沈阳空港国际新城内未来将发展包括金融贸易、现代服务业、总部经济、行政中心、文化中心、交通中心、商业中心、国际学校及国际住宅社区等功能。结合主题广场、公园及景观水系，沈阳空港国际新城建成为功能完善、就业充足、文化浓厚、环境优美、交通便捷、配套齐全的可持续发展的新城。

　　4、开发计划

　　（1）开发内容

　　沈阳空港国际新城居住用地整理项目建设内容主要包括征地拆迁、道路网工程、给排水工程、供电工程和电信工程等。

　　（2）投资计划

　　按照每亩土地一级开发成本40万元计算，本项目预计总投资为415,800万元。6.93平方公里土地计划分4年开发完毕。以2009年开发整理1,500亩土地来算，项目拟申请银行贷款52,000万元,自有资金为8,000万元，未来投资资金将根据《土地前期开发委托合同》中获取的收益滚动投入。具体投资计划见下表：

　　■

　　（3）征地拆迁计划

　　依据《沈阳航空港国际新城规划》、《沈阳市乡镇土地利用总体规划图》和市政规划资料确定勘丈登记的地类，凭土地使用证、土地承包证、山林证、自留地证等有效证件确认土地权属和使用权人，进行实地丈量。丈量结果要做到权属合法、界线清楚、面积准确。依据沈阳市人民政府办公厅文件被征用前3年年平均产值的实际，确定被征用菜田前3年年平均产值3000元/亩，确定被征用旱田前3年年平均产值2000元/亩。本项目共征用土地6.93平方公里，约拆迁户数1200户。

　　（4）基础设施建设计划

　　1）道路工程

　　道路工程具体设计原则是：既要实现交通功能，又要考虑工程景观效果；规模和标准要满足使用要求，且经济合理，降低工程造价；合理安排各项工程工期和资金投入，保证工程顺利进行；建设方案和材料的选择，要注意就地取材和方便施工；建设方案要考虑远近期结合，为将来的发展留有余地。

　　2）给水、排水工程

　　给水工程部分依据区域规划，分析需水情况，以满足区域内的建设和发展所需的水量；依据经济发展的要求，合理确定项目的工程建设规模及工程分期，全面提高经济效益；因地制宜，近、远期结合，力求技术先进、工艺合理、安全供水、经济运行、创造良好的综合效益；贯彻“系统节能优化，工艺稳妥可靠，设备先进耐用，维护管理安全”；本着实事求是的精神，对工程造价、财务分析、成本计算进行详细研究。同时使工程运营、维护方便，充分体现系统节水节能。

　　排水工程部分依据总体规划，结合排水现状，充分利用现有排水设施，因地制宜，扬长避短，合理确定排水的系统方案，恰当划分各排水分区范围，满足雨污分流的合理性；生态优先原则，重视污水处理和生态的可持续发展；统筹规划、强调可操作性，全面和分步、分区相结合，重点治理和均衡布局相结合。

　　3）供电工程与电信工程

　　供电与通信管网规划应以城市发展规划和通信建设总体规划为依据。供电与通信通信管道建设规划必须纳入城市建设规划。在保护原有通信管道前提下，发展综合管网，根据各运营商发展的需要，统一规划建设，统一维护管理，满足广大用户的需求。城市街区内新建、改建的建筑物，楼外应预埋通信管道，并应与公共通信管道相联接。城市的桥梁、隧道、高等级公路等建筑应同步建设通信管道或留有通信管道的位置。必要时应进行管道特殊设计。通信管道规划应与城市道路和地下管道规划及其现状密切结合，主干道路可在道路两侧修建管道。管道建设宜与相关的市政建设统一规划，同步进行。

　　（四）上述三个项目的主要财务指标

　　由于沈阳空港国际新城居住用地整理项目尚未进行实质性开发，因此缺乏相关财务数据。乐购超市与亚洲时尚中心两项目近两年及一期的主要财务指标如下：单位：万元

　　■

　　乐购超市每年均有较为稳定的租金收入，销售利润率也有逐年的提高，是目前云峰公司唯一的收入来源。截止目前，亚洲时尚中心项目仍处开发建设期，还未有确认的收入。

　　（五） 云峰公司质量控制情况

　　1、质量控制体系介绍

　　云峰公司依照有关项目建设所在地的有关规定和合同文件，招标选择、设计单位、施工单位、监理单位、造价咨询单位，施工项目建设满足城市规划、建筑质量和环境质量三者协调统一的要求。对工程施工的关键岗位、关键工种，要求施工单位必须严格执行先培训后上岗的制度，对工程的重要结构部位和隐蔽工程适时进行质量预检和复检制度，对关键过程严格控制，编制作业指导书，严格按规程操作。

　　为了切实保证工程的质量，在关键工序和部位监理公司都严格要求，并实施旁站监理。对工程项目中使用的所有材料设备进场实行严格的材料设备进场检验验收确认和登记备案制度，建设、施工、监理三方联合进行检验验收确认，杜绝不合格的材料设备进场，从源头开始严把工程质量关。

　　云峰公司建立了完善的质量保证体系，通过该质量控制体系的建立和运行，云峰公司的土地一级开发从项目策划、设计管理、投资控制、工程施工、物资采购到销售服务和物业管理的每一个过程，均得到有效控制。

　　2、对“新技术、新工艺、新材料、新设备”的质量控制办法

　　首先，云峰公司优先使用建设部推荐的成熟的新技术，对新材料的品质和品牌进行严格的筛选后才加以使用；其次，广泛听取建筑专家及设计单位、监理单位的意见，对施工单位严格管理，避免出现质量问题；最后，云峰公司准备对新材料、新技术和新工艺建立完善的数据库，对使用情况进行详细记录、存档，形成报告，为日后广泛运用提供数据上的支持。

　　3、对特殊环境项目的质量控制

　　随着业务不断发展，云峰公司的土地一级开发项目将逐渐由沈阳向其他城市扩张，地区之间由于气候条件、地质结构、区域文化、消费观念、社会经济发展水平和材料供应状况的差异导致云峰的各项质量控制措施会因环境的不同而做相应调整。对在项目质量计划中界定的特殊过程，除应执行一般过程控制的规定外，还应由专业技术人员编制专门的作业指导书，设置工序质量控制点进行控制，经项目技术负责人审批后执行。

　　六、与业务相关的主要固定资产和无形资产情况

　　1、投资性房地产

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　　本投资性房地产项目全部用于债务抵押担保，详见本报告书摘要第六章四：主要权属情况、对外投资和担保。

　　土地使用权证相关情况详见本报告书摘要第六章三：主要资产业务情况。

　　2、固定资产

　　■

　　七、主要财务指标

　　云峰公司最近两年及一期经审计的主要财务指标为：单位：元

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　　注：以上数据摘自利安达会计师事务所所出具的利安达审字【2009】第1088号《审计报告》。

　　第七章 标的资产评估情况

　　承担本次交易标的资产评估业务的评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，天健兴业拥有《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100014005）。根据天健兴业出具的天兴评报字（2009）第30号《资产评估报告书》，以2009年3月31日为评估基准日，标的资产账面值为25,069.61万元，调整后账面值为25,069.61万元，评估值为42,231.78万元，与调整后账面值相比评估增值17,162.17万元，增值率为68.46%。

　　一、评估方法的选择

　　企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益现值法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益现值法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

　　评估人员无法取得与云峰公司生产规模、业务种类相似企业股权交易案例，进而无法采用市场法确定其整体资产价值。本次评估采用了资产基础法，同时也采用收益现值法进行了评估。

　　（一）资产基础法各项资产的评估

　　资产基础法评估思路下，各项目评估方法如下：

　　1、关于流动资产的评估

　　(1)对于现金评估，评估人员采用监盘的方式进行了现场盘点现金并根据现金日记账记录进行合理的倒推计算。经过倒推计算出评估基准日现金余额，并与现金日记账核对，我们以清查核实后的调整后账面值为评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的调整后账面值确认评估值。

　　(2)存货

　　由于该存货-在产品（开发成本）已经取得了建设用地规划许可证、土地出让合同、土地使用权证书、建设工程规划许可证、建设工程开工许可证、预售许可证等五证，并且评估基准日的形象进度已经达到90%，比较适合使用假设开发法的评估方法。

　　测算公式：在建工程价格＝续建完成后的房地价值-续建成本-管理费用-投资利息-销售税费-续建投资利润-土地增值税－企业所得税

　　（1）续建完成后的房地产价值确定

　　具体可分为如下三种情形：

　　①对已签订预售合同的住宅、公寓、商铺、车库等,直接按合同销售均价确定其价值。

　　②对处于销售期内，未签订预售合同的，参照销售部门的标注的销售均价确定其价值。同时通过资料的搜集、分析和筛选，选取同一供求圈内类似的三宗房地产交易实例作为可比实例，判断销售均价的合理性，最终确定法确定续建完成后的房地产价值。

　　（2）续建成本

　　续建成本的确认主要依赖于企业提供及评估师自行收集的各种成本资料，还依赖于企业提供的账面已发生成本，评估师通过甄别、分析后确定其续建成本。

　　续建成本＝预计投资总额－已完成投资额

　　①预计投资总额的确定

　　预计投资总额＝分摊的土地成本费用＋建安工程费用＋前期费用＋分摊的开发范围内配套设施费用。

　　预计投资总额一般以企业工程部门编制的目标成本及付款计划作为依据，评估师分析、甄别后确定。

　　②已完成投资额的确定

　　就单个（企业账面核算的单位）的在产品而言，企业账面已完成投资额中包括：分摊的土地费用、建安工程费用、前期费用、分摊的开发范围内配套设施费用、管理费用、营销费用、财务费用等。

　　已完成投资额＝分摊的土地成本费用＋建安工程费用＋前期费用＋分摊的开发范围内配套设施费用

　　（3）其他费用的测算与确定

　　评估参数的选取应参照房地产行业的有关数据，特别是上市公司的平均数据，可以克服开发企业的个别成本对评估值的影响，本次评估选取多家房地产类上市公司（A股）2008年前三季度会计报表进行计算得出计算参数。

　　①管理费用

　　指在续建过程中发生的管理费。

　　管理费用＝续建成本*管理费用率

　　管理费用率，以成本为基数，取定为8.6%。

　　②销售费用

　　指在销售前期费、销售推广费、合同交易费等、销售代理费和其他费用。

　　销售费用=开发完成后的价值*销售费用率

　　销售费用率，以总开发价值为基数，统一取3.57%。

　　③投资利息

　　指续建投资（成本）在剩余工期内预计的财务费用。

　　续建投资利息＝续建投资*(1+R%)（n/2）

　　R%――贷款利率，实际操作中，根据相应剩余工期，按下列评估基准日利率填写。六个月以内（含六个月）4.86%、六个月至一年（含一年）5.31%、一至三年（含三年）5.4%。

　　n－剩余工期

　　④销售税金

　　销售税金=开发完成后的价值×销售税金率

　　销售税金包括及税率为：

　　■

　　营业税为销售商品房的5%，城市维护建设税、教育费附加、地方教育费税率分别为营业税的7％、3%、1%。

　　销售税金取续建完成后的房地产价值的5.55%。

　　⑤续建投资利润

　　续建投资利润实际上是投资人对续建投资的目标利润，就具体项目而言，未来的出资人对项目的利润的要求应与现在股东是一致的。因此，应按照已完成投资、续建投资的占总投资的比例来确定续建投资的利润。

　　续建投资利润＝项目净利润×（续建成本/预计投资总额）

　　⑥土地增值税

　　A、定义：转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物(以下简称转让房地产)并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人。

　　B、增值额：纳税人转让房地产所取得的收入减除规定扣除项目金额后的余额，为增值额。

　　C、允许扣除项目：取得土地使用权所支付的金额；开发土地的成本、费用；新建房及配套设施的成本、费用，或者旧房及建筑物的评估价格；与转让房地产有关的税金；财政部规定的其他扣除项目。

　　a、取得土地使用权所支付的金额，是指纳税人为取得土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定交纳的有关费用。

　　b、开发土地和新建房及配套设施（简称房增开发）的成本，是指纳税人房地产开发项目实际发生的成本（简称房增开发成本），包括土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发间接费用。

　　c、开发土地和新建房及配套设施的费用（以下简称房地产开发费用），是指与房地产开发项目有关的销售费用、管理费用、财务费用。

　　d、与转让房地产有关的税金，是指在转让房地产时缴纳的营业税、城市维护建设税、印花税。因转让房地产交纳的教育费附加，也可视同税金予以扣除。

　　e、对从事房地产开发的纳税人可按本条a、b项规定计算的金额之和，加计20％的扣除。

　　⑦企业所得税

　　企业所得税＝应纳税所得额×适用税率

　　应纳税所得额＝销售收入－账面成本－续建成本－销售税金－销售费用－

　　－管理费用－投资利息－土地增值税

　　2、关于投资性房地产的评估

　　本次投资性房地产的评估主要采用收益法。

　　1.概念

　　通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产价值的一种资产评估方法。

　　2.评估步骤

　　（1）搜集有关收入和费用的资料。

　　（2）估算潜在毛收入。

　　假定物业在充分利用、无空置状态下可获得的收入。本次评估仅以租金剥离的方式来测算，对于尚未使用或自用的房地产，可比照有收益的类似房地产的有关资料计算净收益。

　　（3）估算有效毛收入

　　由潜在毛收入扣除正常的空置、拖欠租金及其他原因造成的收入损失后所得到的收入。

　　（4）估算运营费用

　　维持物业正常生产、经营或使用必须支出的费用及归属于其他资本或经营的收益。

　　（5）估算净收益

　　有效毛收入扣除合理运营费用后得到的归属于物业的收益。

　　（6）选用适当的资本化率

　　1）采用市场提取法

　　应收集三宗以上类似房地产的价格、净收益等资料，选用相应的收益法计算公式，求出资本化率。

　　2）安全利率加风险调整值法

　　以安全利率加上风险调整值作为资本化率。安全利率可选用2008年12月23日颁布的一年期存款利率(2.25%)；风险调整值应根据待估对象所在地区的经济现状及未来预测、经营风险、财务风险、估价对象的用途及新旧程度等综合确定。

　　（7）选用适宜的计算公式求出收益价格

　　基本公式：

　　说明：

　　A、单独的土地或建筑物

　　分别根据土地使用权年限和建筑物耐用年限确定未来可获收益的年限，选用对应的有限年限的收益法计算公式。

　　B、土地与建筑物合一

　　当建筑物耐用年限≥ 土地使用权年限时，根据土地使用权年限确定未来可获收益，选用对应的有限年限的收益公式。净收益中不应扣除建筑物折旧和土地取得费用的摊销。

　　当建筑物耐用年限＜ 土地使用权年限时，将未来可获收益的年限设想为无限年，选用无限年的收益法计算公式。净收益中应扣除建筑物折旧和土地取得费用的摊销。

　　3、关于机器设备的评估

　　本次设备类资产评估主要采用成本法。成本法的计算公式为：

　　评估值=重置全价×成新率

　　(1)重置全价的确定

　　A凡能询到基准日市场价格的设备以此价格为基础，再加上运杂费、安装调试费及资金成本等来确定其重置全价。大型设备考虑前期费用。

　　B凡无法从市场直接询到价格的设备通过查阅有关产品报价手册、近期同类设备购建合同等资料确定重置全价；或在查阅设计图纸、决（结）算资料，核实设备具体构成基础上，按行业概预算计算方法和程序计算确定重置全价。

　　对于非标自制机器设备，在分析考虑其设备构成基础上，计算制造费用、安装调试费、合理资金成本、利润和其他必要费用之和，确定重置全价。

　　C车辆评估值的确定

　　按照二手价格计算评估值。

　　(2)成新率的确定

　　设备的成新率，在年限法成新率的计算基础上，评估人员通过查阅检维修、技改及检测资料，与设备技术管理人员、现场操作人员、检维修人员座谈等方式了解设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、大修理改造情况，以及现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响，对年限法成新率进行调整后确定综合成新率。

　　年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%

　　(3)评估值的确定

　　将重置全价和成新率相乘，得出评估值。

　　对于待报废的设备本次评估按其清理变现后的净收益额作为评估值，对于无可回收价值的电子办公类设备等评估为零。

　　4、关于负债的评估

　　负债包括短期借款、交易性金融负债、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债，以及长期借款和长期应付款等。对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。

　　（二）收益现值法的评估

　　采用收益现值法评估的基本思路是：任何资产（包括企业和股权）的价值是其产生的未来现金流量的现值。

　　运用企业折现现金流量模型评估沈阳云峰投资有限责任公司权益价值，是用公司的企业价值减去债务价值。企业价值和债务价值等于它们相应的折现现金流量，折现率要能反映这些现金流量的风险。

　　1、公式介绍

　　根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：

　　股东权益价值＝企业价值－债务价值

　　企业现金流量是企业全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人（股东和债权人）的税后现金流量。企业现金流量可以分为自由现金流量和非营业现金流量两部分。本项目不考虑非营业现金流量。

　　2、估算现金流

　　根据本次选取的评估模型，企业现金流量是营业活动产生的税后现金流量。

　　企业现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资本追加额

　　3、预测期

　　根据企业的经营情况及行业发展状况，对2009年3月至2013年12月采用详细预测，2013年后作永续假设，扣除2042年后的永续价值，然后加回残值。上述假设主要是基于以下考虑：

　　从公司前4年的经营情况来看，业务收入与开发项目的情况密切相关。公司的项目开发呈现周期性。亚洲时尚中心项目截止2009年3月31日已经预售81套，合计4322.53平米，预计在2010年销售完毕。该项目结束后企业的主营业务收入就剩下沈阳乐购超市的出租业务了，该房产与沈阳铁西乐购生活购物有限公司签订了为期20年的房屋租赁合同，自2003年12月24日起开始计算。该房产为框架结构，建成于2003年，依据相关规定，框架结构建筑物的使用年限为60年，剩余使用年限为55年；依据国有土地使用权证，土地使用权的终止年限为2042年7月14日。2042年后公司剩余的价值，以残值计入企业整体价值。

　　二、评估假设

　　（一）一般假设

　　1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

　　3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

　　（二）收益现值法评估假设

　　1、云峰公司所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重大改变；

　　2、云峰公司所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变化；

　　3、云峰公司将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致；

　　4、有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政府既定的范围内变化；

　　5、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对云峰公司生产经营活动重大不利影响。

　　三、标的资产评估结果

　　（一）资产基础法评估结论

　　在持续经营前提下，云峰公司纳入评估范围内的净资产账面值为25,069.61万元，调整后账面值为25,069.61万元，评估值为42,231.78万元，与调整后账面值相比评估增值17,162.17万元，增值率为68.46%。各类资产及负债的评估结果见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　■

　　（二）收益现值法评估结论

　　采用收益法对沈阳云峰投资有限责任公司进行评估，具体方法选用贴现现金流量法（DCF）。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出主营业务价值，然后加上溢余资产价值与非经营性资产价值，减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

　　预测期净利润分析情况表：

　　单位：万元

　　■

　　根据加权平均资本成本对公司现金流进行折现，可以得出公司投资资本的最初价值。然后用公司价值减去负债来求权益的价值，利用这个结果来重新计算资本结构比例，以及权益成本和加权平均资本成本。依次继续迭代，直至收敛为一个不变的价值比例。迭代计算评估值最终结果：单位：万元

　　■

　　收益现值法评估结论：采用收益现值法云峰公司全部股东权益价值为42,391.26万元。与调整后账面值相比评估增值17,321.65万元，增值率为69.09%。

　　（三）资产基础法与收益法评估结果对比分析及比较

　　本次对交易标的资产为云峰公司100%的股权。为完整反映本次评估的结果，现对云峰公司100%的股权分别按照资产基础法和收益法的评估结果对比列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）评估结果的最终确定

　　由于云峰公司纳入本次评估范围的资产主要是房地产资产，受国际金融危机的影响，市场波动较大，特别是近期的房地产行业价格走向尚不明朗，因此我们以资产基础法评估结果为最终评估结论，即云峰公司全部股东权益在2009年3月31日所表现的市场价值为42,231.78万元。

　　四、资产基础法评估结果与调整后账面值比较变动及原因

　　将评估结果与调整后账面价值相比，分析主要变动原因如下：

　　（一）流动资产评估增值6,371.26万元， 增值率为19.77%

　　流动资产包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货。

　　其中存货为云峰公司正在开发的亚洲时尚公寓的房产和航高项目的策划费等。亚洲时尚公寓账面价值21,719.90万元。航高项目主要为项目的策划费，账面净值为140.61万元。

　　流动资产调整后账面值为32,225.67万元，评估价值38,596.93万元，评估增值6,371.26万元，增值率为19.77%。主要为亚洲时尚公寓的评估增值所致，原因如下：

　　1、本项目位于沈阳市和平区的中心位置，区位优势显著。该项目的定位为小型公寓和LOFT公寓，精装修房产，小型公寓可以自住也可以出租，LOFT户型可以居住也可以作为办公用房。所以，从区位因素和户型设计因素来讲，提升了整个项目的品质，从而提升了项目的售价。

　　2、该项目的土地使用权是于2006年通过挂牌转让取得，当初取得单价为9826元/平方米，根据2008年沈阳市规划和国土资源局文件（沈规国土发[2008]64号）公布了新的基准地价体系，该土地级别属于住宅一级一类用地，基准地价为4084元/平方米，通过对宗地的容积率、影响因素、年期等一系列因素的修正，经过测算该土地的地价现为10,839元/平方米，较取得时增加了10.3%左右。

　　（二）投资性房地产即乐购超市房产增值10,853.20万元，增值率204.02%

　　云峰公司非流动资产主要包括乐购超市及其他固定资产，其中乐购超市调整后账面值5,319.55万元，评估价值为16,172.75万元，评估增值10,853.20万元，增值率为204.02％。增值主要原因如下：

　　（1）该项资产的账面值主要是由土地的地价、建造成本和分摊费用、配套设施费、财务费用和管理费用等项目组成，是按照实际的开发建设过程中的发生额计入的，未包括相应的房地产开发利润。而评估值是利用收益法将该项资产所带来的未来收益折算评估基准日的所测算的市场价值，其中包含了该项资产所带来的利润。

　　（2）该项资产建成于2002年，当时的土地成本、建造成本等因素均低于预估基准日的相应成本，这也是增值的一个原因。

　　（3）从2004年开始至2007年底，全国的房地产的价格有了大幅增长。根据《2008年沈阳商品住宅价格变动走势研究报告》，2000-2005年沈阳成交价格增长幅度基本与全国水平持平，年涨幅度保持在3-6%；2006年-2008年沈阳价格涨幅有所增大。从2004年到2007年底，沈阳市的平均价格涨幅约50%左右。而该项资产位于沈阳市铁西区，铁西区原属于老工业区，区域环境和基础设施较差；2003年以后铁西老城区的绝大部分企业搬迁至西部的经济开发区内，整体环境和基础设施大为改观，2008年铁西区荣获了联合国全球宜居城区示范奖。铁西区的房地产的价格走势超过了沈阳市房地产市场平均走势，如铁西区住宅的成交均价仅2008年4月比2008年3月就上涨幅7%，居市内五区上涨幅度之首（数据取自搜房网的《2008年4月市场分析报告》）。这也是该项资产增值的重要原因。

　　第八章 本次发行股份购买资产情况

　　一、发行方案

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　（二）发行对象和认购方式

　　本次发行股份的发行对象为雅都公司，所发行股份由雅都公司以其拥有的云峰公司100%股权为对价全额认购。

　　（三）发行价格及定价依据

　　本次非公开发行股份的定价基准日为第六届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行数量也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

　　三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

　　根据上述发行价格计算原则，发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即2.03元/股。

　　（四）发行数量

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2009）第30号资产评估报告所确定的目标资产评估值422,317,807.65元，本次公司拟向雅都公司非公开发行208,038,328股。本次发行股份的最终数量，由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定,最终发行的数量以中国证监会核准的股数为准。

　　（五）拟购买的标的资产

　　本次发行股份拟购买的标的资产为雅都公司持有的云峰公司100%股权。

　　本次交易后，云峰公司将成为本公司的全资子公司。

　　（六）标的资产的定价

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司以2009年3月31日为评估基准日，出具的天兴评报字（2009）第30号资产评估报告所确定的目标资产评估值422,317,807.65元。该评估价值为标的资产的交易价格。

　　（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　标的资产自评估基准日至交割日期间产生的盈利由远东股份享有；如发生亏损，由雅都公司承担并以现金补足。

　　（八）本次非公开发行股份的限售期及上市安排

　　公司本次向雅都公司发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在深圳证券交易所上市交易。

　　（九）本次发行股份购买资产决议的有效期

　　本次非公开发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　　（十）本次非公开发行前未分配利润处置方案

　　截止2009年3月31日，本公司未分配利润为-194,646,880.93元。由于公司截止目前未分配利润为负数，本次发行前不进行利润分配，发行完成后，新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。

　　二、发行股份前后的主要财务数据

　　通过本次交易，云峰公司拥有的房地产业务注入本公司，从根本上改善了上市公司的盈利能力，符合全体股东利益。根据利安达审计的公司2009年1-3月、2008年备考财务报表，本次交易完成后，公司的资产质量和财务状况有明显改善。单位：万元

　　■

　　从上表可见，如果公司2008年1月1日实施了本次交易，公司2009年3月31日总资产将比交易前增加247.36%，归属于母公司的股东权益将比交易前增加207.92%，2009年3月31日每股净资产将较交易前增加49.18%；2009年1－3月归属于母公司的净利润将较交易前减亏12.99%，净资产收益率将比较交易前增加2.23个百分点。

　　根据经利安达审核的公司2009年盈利预测，公司2009年营业收入预测数为22,346.64万元， 比2008年度增长841.72%；营业利润为3,064.33万元，增长214.59%；净利润为4,017.39，增长226.37%。

　　单位：万元

　　■

　　三、发行股份前后公司的股权结构及组织架构变化情况

　　本次交易标的为沈阳雅都投资有限公司持有的云峰公司100%的股权。本次收购前，雅都公司、云峰公司的股权结构如图所示：

　　本次交易完成后，雅都公司、本公司和云峰公司的股权结构如下图所示：

　　第九章 财务会计信息

　　一、本公司财务会计信息

　　南京立信永华会计师事务所有限公司对远东股份2009年3月31日、2008年12月31日、2007年12月31日的合并资产负债表及资产负债表，2009年1-3月、2008年度、2007年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表、合并股东权益变动表及股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了宁信会审字（2009）0299号、宁信会审字（2009）0118号及宁信会审字（2008）386号《审计报告》。公司近两年及一期的简要财务报表如下：

　　（一）合并资产负债表主要数据单位：元

　　■

　　（二）合并利润表主要数据单位：元

　　■

　　（三）合并现金流量表主要数据单位：元

　　■

　　二、标的资产财务会计信息

　　利安达会计师事务所有限责任公司对云峰公司2007年12月31日、2008年12月31日、2009年3月31日的资产负债表，2007年度、2008年度、2009年1-3月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了利安达审字【2009】第1088号《审计报告》。

　　（一）资产负债表单位：元

　　■

　　（二）利润表

　　单位：元

　　■

　　（三）现金流量表

　　单位：元

　　■

　　三、远东股份备考财务报表

　　利安达会计师事务所有限责任公司对远东股份2008年12月31日、2009年3月31日的备考合并资产负债表，2008年度、2009年1-3月的备考合并利润表、备考合并现金流量表以及备考合并财务报表附注进行了审计，并出具了利安达审字【2009】第1089号《审计报告》。

　　（一）备考财务报表的编制基础

　　1、本备考合并财务报表主要就公司本次拟向特定对象非公开发行股份事宜，按中国证券监督管理委员会有关上市公司重大收购、出售、置换资产行为的规范和要求而编制，供本公司用于向中国证券监督管理委员会等政府相关主管部门报送有关申请文件之用途。本公司管理层确认，考虑本备考合并财务报表之特殊目的，管理层未再模拟编制母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并股东权益变动表。

　　2、本备考合并财务报表系假设本次交易方案完成后的公司架构在报告期期初已经存在，即本公司于2008年1月1日已取得云峰公司100%的股权，以此假定的公司架构为会计主体，以业经南京立信永华会计师事务所有限公司审计的远东实业股份有限公司财务报表、利安达会计师事务所有限责任公司审计的云峰公司财务报表为基础而汇总编制，并未考虑本次拟收购云峰公司净资产评估的增减值。

　　3、本备考合并财务报表是基于本公司根据企业会计准则规定厘定的各项主要会计政策、会计估计而编制，该等会计政策系根据企业会计准则规定厘定，本备考合并范围内的各子公司报告期间已一致采用该会计政策。

　　（二）遵循企业会计准则的声明

　　本公司所编制的备考合并财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

　　（下转C4版）