上市公司：远东实业股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：*ST远东

　　股票代码：000681

　　收 购 人：沈阳雅都投资有限公司

　　注册地址：沈阳市和平区和平北大街69号

　　通讯地址：沈阳市和平区和平北大街69号

　　收购报告书摘要签署日期：二〇〇九年七月

　　声 明

　　一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写本收购报告书。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在*ST远东拥有权益的情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在*ST远东拥有权益。

　　三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、收购人本次认购被收购公司非公开发行的新股尚须经被收购公司股东大会批准及证监会核准；收购人将在经被收购公司股东大会批准后向中国证监会申请豁免其要约收购义务；收购报告书尚须报送证监会审核无异议后方可履行。

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书摘要中具有如下特定意义：

　　■

　　第二节 收购人介绍

　　一、 收购人简介

　　收购人名称：沈阳雅都投资有限公司

　　注册地址：沈阳市和平区和平北大街69号

　　法定代表人：罗兰

　　注册资本：800万元

　　营业执照注册号码：210100000016697

　　公司类型及经济性质：有限责任（民营）

　　经营范围：产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。

　　经营期限：2008年4月22日至2018年4月21日

　　税务登记证号码：沈地税 税字210102671990690号

　　股东姓名：罗兰、郭若非

　　通讯地址：沈阳市和平区和平北大街69号

　　邮政编码：110003

　　联系电话：024-22813888

　　二、收购人产权与控制关系

　　（一）收购人的实际控制人

　　收购人的实际控制人为自然人罗兰，持有雅都投资95%的股份，罗兰为收购人雅都投资的法人代表。罗兰与*ST远东的实际控制人姜放是夫妻关系，收购人的另一名股东郭若非是姜放的父亲。罗兰的简要情况介绍如下：

　　姓名：罗兰

　　性别：女

　　国籍：中国

　　其他居留权：美国绿卡

　　身份证号码：44030119621202754X

　　住所：沈阳市和平区九纬路8-5号1-2

　　通讯地址：沈阳市和平区九纬路8-5号1-2

　　简要工作经历：

　　2002年5月－2007年1月任辽宁玛莉蓝混凝土有限公司副董事长；

　　2005年3月－2009年5月任玛莉蓝科技有限公司执行董事、法定代表人；

　　2008年4月至今任雅都公司执行董事、法定代表人；

　　2008年4月至今任沈阳荣信华创珠宝有限公司执行董事、法定代表人。

　　（二）收购人股权关系控制图

　　收购人及其实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

　　（三）收购人的实际控制人的核心企业及主营业务、财务简况

　　截止本收购报告书摘要签署日，收购人的实际控制人罗兰所控股的企业为以下两家：

　　1、沈阳丰泽绿源环保设备有限公司

　　沈阳丰泽绿源环保设备有限公司成立于2008年4月23日，注册资本300万元，其中罗兰出资300万元，占注册资本的100%，以经营环保设备开发为主营业务。

　　货币单位：元

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　　2、沈阳荣信华创珠宝有限公司

　　沈阳荣信华创珠宝有限公司成立于2008年4月2日，注册资本300万元，其中罗兰出资180万元，占注册资本的60%，孙洪出资120万元，以经营金银珠宝首饰、钻石镶嵌饰品销售为主营业务。

　　货币单位：元

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　　三、收购人主要业务、近一年一期财务情况及控股子公司简要说明

　　1、收购人的主营业务和财务情况

　　收购人的主营业务为产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。目前雅都投资的业务集中于云峰投资，云峰投资目前的主营业务为土地整理；房产开发及经营；自有房屋租赁。

　　收购人最近三年的财务状况如下：（单位：元）

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　　2、收购人控股子公司（空港新城）简介

　　目前云峰投资拥有一家控股子公司——沈阳空港新城投资发展有限公司，该公司基本情况如下：

　　云峰投资于2009年4月28日与中信国安控股有限公司、沈阳航高基地置业有限公司共同出资5000万元设立了空港新城。其中云峰投资出资2550万元，占注册资本的51%。辽宁环渤海会计师事务所有限公司出具了环渤海验字（2009）第005号验资报告。

　　2009年5月31日，空港新城股东会通过决议批准，云峰投资对该公司进行增资，云峰投资出资3000万元，空港新城注册资本增加至8000万元，至此，云峰投资占该公司注册资本的比例上升到69.37%，中信国安控股有限公司占注册资本的15.63%，沈阳航高基地置业有限公司占注册资本的15%。辽宁环渤海会计师事务所有限公司出具了环渤海验字（2009）第006号验资报告。

　　四、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　最近五年之内，收购人未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况

　　收购人雅都投资不设董事会，设执行董事一名，现执行董事为罗兰。不设监事会，设监事一名为许彤。

　　收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况表

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　　上述董事、监事、高级管理人员最近五年之内未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及实际控制人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书签署日，收购人及实际控制人没有在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　（一）改善*ST远东资产质量，实现其可持续发展

　　通过本次交易，云峰投资拥有的乐购超市经营租赁、亚洲时尚中心开发项目、沈阳空港国际新城居住用地整理项目将注入*ST远东。这些优质资产的注入，将大幅提高上市公司的盈利能力，有利于提高*ST远东资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力,切实维护*ST远东社会公众股东和其他股东的利益，响应和贯彻了中国证监会关于提高上市公司质量、促进上市公司做优做强的要求。

　　（二）实现*ST远东主营业务转型，突出主营业务

　　*ST远东的原主营业务主要为销售计算机软、硬件及其相关产品；服装纺织品生产等。目前公司的主营业务已基本停止，通过本次交易，*ST远东的主营业务将逐渐转变为土地一级开发。

　　预计转型后，公司的盈利能力将有较大幅度提升，实现公司的可持续发展。

　　（三）解决上市公司不规范运作，完善上市公司治理结构

　　本次重组前，*ST远东存在一些未规范的历史遗留问题。通过本次收购，*ST远东对存在的不规范运作问题进行整顿清理、改善公司治理结构、清理关联方资金占用。同时，此次交易也避免了未来上市公司运作过程中的同业竞争。

　　二、收购人未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划

　　收购人除了本次以其持有的云峰投资的股权认购*ST远东本次非公开发行的股份外，未来12个月不再计划继续增持*ST远东的股份，也没有处置其已拥有股份的计划。

　　三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

　　2008年12月25日，收购人就以其所持有的云峰投资100%的股权认购*ST远东非公开发行的股份的事项召开了临时股东会。会议在执行董事罗兰的主持下一致通过了以下决议：

　　(一)同意公司以所持有的沈阳云峰投资有限责任公司100％股权认购远东实业股份有限公司向公司非公开发行股份的方案。

　　(二)同意公司与远东实业股份有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

　　(三)授权执行董事根据法律、法规、规章、规范性文件的规定及股东会决议，办理与本次交易有关的事宜。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

　　本次收购前，收购人没有直接持有*ST远东的股份，收购人的实际控制人罗兰与*ST远东的实际控制人姜放是夫妻关系，姜放所控制的物华实业为*ST远东的第一大股东，持有*ST远东30,730,838股流通股，占*ST远东总数的15.46%，为*ST远东的实际控制人。

　　二、本次认购非公开发行股份的基本情况

　　（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容

　　1、合同主体及签订时间

　　认购人：沈阳雅都投资有限公司

　　发行人：远东实业股份有限公司

　　签订时间：2008年12月29日

　　2、本次收购概述

　　（1）收购人将以其所持有的云峰投资100%股权认购*ST远东本次非公开发行的全部股份。

　　（2）如上述交易未获得相关各方董事会、股东会或股东大会审议通过、或未能获得证监会的核准，则本次收购方案将自动失效并终止实施。

　　3、本次发行价格、数量、限售期

　　（1）发行价格为*ST远东就本次资产重组所召开的首次董事会前二十个交易日的均价2.03元/股。发行股份的性质为人民币普通股，每股面值为人民币1元。

　　（2）认购数量将根据*ST远东聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估值为依据，由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定，最终发行的数量以中国证监会核准的股数为准。

　　（3）收购人承诺在本次发行中取得的股份在本次发行结束后36个月内不得转让。

　　4、支付方式

　　发行人同意以定向发行股份作为支付方式向收购人购买其拥有的拟购买资产，收购人亦同意向发行人出售该等资产，并同意接受发行人向其定向发行的股份作为对价。

　　5、标的资产的交割

　　（1）交易双方同意，本协议书生效后，收购人应配合*ST远东尽快办理完毕标的资产过户至*ST远东名下的工商变更登记手续。

　　（2）交割完毕后，*ST远东将聘请会计师事务所出具验资报告。收购人依据本协议书的约定取得的股份，依据相关规定办理股份登记手续。

　　6、标的资产自基准日至交割日期间损益的归属

　　交易双方同意，标的资产自基准日至交割日期间产生的盈利由*ST远东享有，如发生亏损的，由收购人承担，以现金补足。

　　7、过渡期的安排

　　（1）在过渡期间内，收购人应负责维持云峰投资生产经营的稳定，除正常经营所需或者双方另有约定的以外，收购人应保证云峰投资：

　　A.不进行利润分配、借款、资产处置等行为；

　　B.不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保；

　　C.不得从事任何导致云峰投资的财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。

　　(2) 在过渡期间内，收购方不得处置标的资产或在标的资产之上设定任何形式的他项权利，不得从事任何导致云峰投资财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。

　　8、协议的生效

　　本协议书自交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件全部成立且其中最晚成立之日起生效：

　　（1）*ST远东的董事会、股东大会分别批准本次发行；

　　（2）收购人的股东会批准以标的资产认购甲方本次发行的股份；

　　（3）本次发行获中国证监会具文核准；

　　（4）收购人的《收购报告书》经中国证监会备案，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。

　　9、协议的变更和解除

　　（1）本协议书的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议书执行。

　　（2）除本协议书另有约定外，本协议书可依如下规定解除：

　　A.因本协议书一方实质性违约导致本协议书无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书；

　　B.出现本协议书第十一条约定的不可抗力情形致使本协议书无法履行的，双方可协商解除本协议书。

　　(3) 对于本协议书重要条款的任何实质性的变更或解除，均需再次经过双方各自股东大会或股东会审议批准及中国证监会审核批准后方能生效。

　　10、违约责任

　　（1）本协议书任何一方违反本协议书项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

　　（2）因不可抗力致使本协议书不能履行的，双方互不负违约责任。

　　（二）《<发行股份购买资产协议>之补充协议》的主要内容

　　1、标的资产的估值

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，云峰投资全部股东权益在2009年3月31日所表现的市场价值为422,317,807.65元。

　　2、本次发行股份的数量

　　（1）本次发行的发行价格为*ST远东董事会通过本次发行预案相关决议公告前20个交易日*ST远东股票交易均价，即每股2.03元。以《资产评估报告书》所确定的云峰投资全部股东权益在2009年3月31日所表现的市场价值422,317,807.65元为计算依据，本次*ST远东向收购人发行股份的数量为208,038,328股。

　　（2）最终发行的数量以中国证监会核准的股数为准。在发行之前，若*ST远东发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，*ST远东有权对发行价格作相应调整，发行数量也随之进行调整。

　　3、债权债务的处理及人员安排

　　*ST远东本次发行股份购买的资产为收购人持有的云峰投资100%的股权，本次发行完成后，云峰投资将成为*ST远东的全资子公司。本次发行不涉及债权债务的处理或员工安置事宜。

　　4、协议效力

　　（1）本补充协议书为《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，经交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，生效亦与《发行股份购买资产协议》相同。

　　（2）本补充协议书与《发行股份购买资产协议》不一致的，以本补充协议书为准；本补充协议书未予约定之事宜，仍按《发行股份购买资产协议》的约定执行。

　　三、本次收购前后*ST远东的产权控制关系

　　本次非公开发行前，*ST远东的总股本为198,750,000股，姜放通过物华实业持有其15.46%的股份，为其第一大股东，产权控制图如下：

　　本次非公开发行后，*ST远东的总股本为406,788,328股，收购人将占发行后总股本的51.14%，姜放将持有本次非公开发行后占公司总股本的7.56%的股份，两者合并计算，将持有*ST远东238,769,166股的股份，占本次非公开发行后总股本的58.70%，产权控制图如下：

　　三、标的资产（云峰投资）基本情况简介、近两年的财务报表以及资产评估结果

　　（一）标的资产的基本情况

　　企业名称：沈阳云峰投资有限责任公司

　　曾用名称：沈阳云峰房产开发有限责任公司

　　企业类型：有限责任（法人独资）

　　营业期限：2000年8月23日至2020年8月23日

　　注册地址：沈阳市和平区民主路181-1号

　　法定代表人：姜放

　　注册资本：人民币17,000万元

　　实收资本：人民币17,000万元

　　房地产开发企业资质证书号：辽房地开字01255号

　　房地产开发企业资质等级：二级

　　营业执照注册号：210100000003011

　　税务登记证号：和平地税字210102720987042号

　　经营范围：产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）；土地整理；房产开发及经营；自有房屋租赁。

　　（二）云峰投资的主要资产业务情况

　　目前，云峰投资主要的资产业务包括三个项目：

　　1、沈阳乐购超市项目

　　（1）概况

　　项目名称：沈阳乐购超市（铁西店）

　　项目地址：沈阳市铁西区南八中路73号

　　占地面积：8,380.5平方米

　　建筑面积：27,406.75平方米，其中房屋所有权面积21,001.22平方米（其余6,405.53平方米为地下人防工程，现作为超市停车场使用）

　　经营方式：对外整体租赁，承租方沈阳铁西乐购生活购物有限公司作为超市经营

　　开工时间：2002年10月17日

　　竣工时间：2003年12月23日

　　投入使用时间：2003年12月24日

　　结构形式：钢筋混凝土框架结构

　　层高：共5层，其中地上4层，地下1层

　　地上面积：21,001.22平方米

　　地下面积：6,405.53平方米

　　土地出让年限：40年

　　（2）相关证书

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　　（3）目前状态

　　该项目自建成交付使用即整体出租给沈阳铁西乐购生活购物有限公司作为大型超市经营，租金在第一个租约年至第三个租约年每年800万元人民币，第四年起每隔三年递增5%，直到合同期满。维修基金每年30万元人民币，由沈阳铁西乐购生活购物有限公司每年与租金同时支付，维修基金标准在整个租赁期限内固定不变。单方面终止合同的一方需要支付不低于6,000万元的违约金。五年来超市经营稳定，已逐步形成了特有的品牌和影响力。乐购超市与云峰投资方面配合良好，给付租金及时，该项目业态处于稳定、有序、良好的状态。

　　（4）项目前景

　　沈阳乐购超市（铁西店）是铁西区第一家大型购物中心，交通便利，人口密集，辐射人群约40万。云峰投资与沈阳铁西乐购生活购物有限公司签订了期限为20年的租赁合同，将该项目整体出租，租约年实际自2003年12月24日开始计算。同时，租赁方沈阳铁西乐购生活购物有限公司是英国TESCO旗下企业，拥有良好的资信度，五年来与云峰投资方面配合良好，租金支付及时。

　　该项目租约年限较长，收益持续、稳定，因此金融危机没有给该项目带来不利影响。

　　2、亚洲时尚中心项目

　　（1）概况

　　项目名称：亚洲时尚中心

　　项目地址：沈阳市和平区南宁南街西侧

　　占地面积：5,255.8平方米

　　建筑面积：53,430平方米，其中预售许可证面积44,296.57平方米，不可售面积9,133.43平方米；可售面积中办公用房18,371.88平方米；商业用房6,510.88平方米；住宅面积19,413.81平方米

　　经营方式：出售

　　性质：商业、住宅

　　开工时间：2007年3月18日

　　竣工时间：2009年8月31日

　　投入使用时间：2009年9月1日

　　结构形式：钢筋混凝土框架剪力墙结构

　　层高：总高度99.6米，1-3层全部为4.8米层高； 1号楼4层3.3米层高；5-20层5米层高；2号楼4-31层3米层高。

　　地上面积：46,981平方米

　　地下面积：7,339平方米

　　出让年限：商业40年、住宅50年

　　（2）相关证书

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　　（3）目前状态

　　亚洲时尚中心于2007年3月18日开工建设，2008年11月15日完成主体工程，目前土建工程已基本结束，具备供暖条件，预计2009年8月31日全面竣工验收并交付使用。

　　亚洲时尚中心定位为商务公寓，其中住宅19,413.81平方米，LOFT复式房18,371.88平方米，商业用房6,510.88平方米。项目已于2007年9月25日取得《商品房预售许可证》，并于2008年6月28日对LOFT复式及平层开盘销售。截止2009年5月31日，亚洲时尚中心预售情况如下：

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　　（4）项目前景

　　国际金融危机、宏观经济环境的变化、以及国家对房地产行业的宏观调控对房地产行业产生了较大的不利影响。加之我国房地产市场2007年以来涨幅较大，部分城市房地产价格出现了一定的泡沫成分。2007年4季度以来，全国房地产市场相继不同程度的出现了成交量萎缩、成交价格下滑的局面。

　　但2008年9月以来，国家对房地产行业的宏观政策发生了较大的转变，减免了相关税费，降低了购房门槛，如下调购买普通自住房首付比例、下调商业贷款利率和公积金利率、降低契税税率、减免印花税、暂免个人销售住房土地增值税等，同时明确支持地方政府出台鼓励住房消费政策，促进房地产市场的回暖和发展。长期而言，房地产行业作为国家的支柱产业，国家将鼓励并支持其稳定、健康发展。随着我国城市化水平的进一步提高、居民生活水平的持续改善以及房地产市场价格的理性回归，房地产的刚性需求仍将比较旺盛，房地产行业中长期向好的趋势并不会发生根本性改变。

　　亚洲时尚中心位于沈阳城区的商业中心，跻身于沈阳三大商圈之一的“太原街”商圈。该项目东临中山公园、体育公园，地理位置优越，交通便利，生活配套设施齐全。项目设计定位为LOFT风格，以小户型为主，适合于办公、居住、租赁，具有较大增值潜力，销售前景较好。

　　3、沈阳空港国际新城居住用地整理项目

　　（1）项目概况

　　项目名称：沈阳空港国际新城居住用地整理项目

　　项目内容：本项目为沈阳空港国际新城居住用地整理，项目用地位于沈阳航高基地内，规划用地面积约6.93平方公里，云峰投资的控股子公司空港新城负责垫付该区域内的土地前期开发所需资金。主要包括组卷费、报卷费、征地补偿费、拆迁补偿费、安置费、回迁房建设费、土地调查费、评估费、测绘费、资料费、土地报批相关税费、土地开发整理和“七通一平”工程费、环境水系等相关配套设施及施工管理费、受沈阳市土地储备交易中心东陵分中心委托范围内与土地出让相关的市政公用、公共设施、道路及城市基础设施建设费、设计费、日常管理费等所有相关费用。

　　项目地点

　　本项目位于沈阳航高基地内，直接隶属于航高基地管委会管辖，东至莫子山大街；南至桃仙北路和苏抚灌渠；西至图卢兹大街；北至：三环高速。

　　该地块交通便利，与沈阳主城区有良好的现状道路连接，规划中的地铁从该地块旁边经过，可直接到达机场和沈阳市区。

　　该项目为沈阳空港国际新城居住用地整理项目一期，开发地段为《土地前期开发委托合同》中所列地块中的一部分，具体位置见下图红线中的地块：

　　一级开发土地规模

　　沈阳空港国际新城居住用地整理项目一期占地约6.93平方公里（最终以规划确定的用地范围和实测面积为准）。

　　地块现状:

　　项目地块地势平坦，无大的坡地、山地；

　　地块范围内主要包括村落：四个自然村；

　　地块内部有一定的水系，整体开发利用条件较好；

　　地块总体落差不大，无森林覆盖，紧邻航高基地产业区和浑南高新区。

　　项目建设期：项目建设期为4年。

　　（2）目前状态

　　2008年2月20日，国家发展和改革委员会下发《国家发展改革委关于建设北京等30个国家高技术产业基地的通知》（发改高技[2008]474号），决定在辽宁省沈阳市建设民用航空产业国家高技术产业基地。

　　2008年6月5日，沈阳市机构编制委员会下发《关于组建沈阳民用航空产业国家高技术产业基地管理机构的通知》（沈编发[2008]27号），决定组建沈阳民用航空产业国家高技术产业基地管理委员会，为市政府的派出机构。

　　2008年9月25日，沈阳市人民政府办公厅作出《关于加快沈阳国家航空高技术产业基地建设会议纪要》（市长办公会议纪要第64号），市政府赋予航高基地管委会一级土地开发职能，航高基地管委会可组建投资公司，采取多种融资方式，筹集建设资金。

　　2009年4月28日，云峰投资与沈阳航高基地置业有限公司、中信国安控股有限公司合资成立了沈阳空港新城投资发展有限公司，其中云峰投资出资2,550万元，占总股本的51%。并将该公司作为沈阳空港国际新城居住用地整理项目的运作主体。

　　2009年5月30日，沈阳空港新城投资发展有限公司经股东会决定，云峰投资向空港新城公司增资3,000万元，并办理了相关工商登记变更手续。本次增资后，空港新城公司股权结构如下：

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　　沈阳航高基地管委会于2009年6月3日出具了《授权书》，委托沈阳市土地储备交易中心东陵分中心，就东至莫子山大街、南至桃仙北路和苏抚灌渠、西至图卢兹大街、北至三环高速路，约6.93平方公里土地（具体位置以航高基地勘界图为准）进行土地前期开发整理。具体授权委托事项为：与依法设立的招标代理机构签订办理招标事宜代理合同；按照招标文件和中标人的投标文件，与依法取得中标资格的中标人订立并履行土地前期开发委托合同；代理合同和招投标合同中约定的招标人的权利和义务，由授权人行使和履行。此外，航高基地管委会对沈阳市土地储备交易中心东陵分中心在土地前期开发委托合同中的权利义务承担责任。

　　沈阳空港新城投资发展有限公司（受托方）于2009年6月23日与沈阳市土地储备交易中心东陵分中心（委托方）签订了《土地前期开发委托合同》（以下简称《委托合同》）。

　　空港新城根据沈阳航高基地的整体规划，对于可出让土地，采取分期、分批的整理施工原则，实施完成一块，验收一块，出让一块，结算一块的方式。委托方同意除向受托方支付其垫付、支付的土地一级开发成本外，按土地一级开发成本总额的16%向受托方支付收益。并承诺：对于可出让土地，受托方在完成土地整理并移交委托方之日起30个工作日内，完成该地块入市交易的全部手续，确保该地块可以进行招标、拍卖或挂牌，并在60个工作日内进行招标、拍卖或挂牌。受托方为委托范围内的工作所垫付、支付的所有款项一并视为土地整理成本。

　　对于不可出让土地，委托方负责协调航高基地财政局对受托方已投入的土地前期开发成本进行审定,并在每年10月31日后15个工作日内，向受托方支付全部土地整理成本及16%的收益。

　　同时，沈阳市东陵区财政局和沈阳航高基地财政局分别向沈阳空港新城投资发展有限公司出具《不可撤销承诺函》。

　　沈阳市东陵区财政局承诺：《委托合同》所述可出让土地出让收入缴东陵区库后，我局保证在15个工作日内完成该等地块的全部土地整理成本、费用及收益的支付。如有土地出让收入但我局未能按约定时间支付，应经过你公司同意，且你公司有权按照日利率0.1%的标准向我局收取延期付款利息；迟延支付的最长期限不超过一个月。未支付部分及因此所发生的资金成本（未支付部分的资金成本的计算按《委托合同》确定），将全部划转入下一期土地成本费用中。

　　沈阳航高基地财政局承诺：《委托合同》所述的市政公用、公共设施及道路、城市基础设施等不可出让土地，以每年的10月31日作为结算基准日，我局保证在前述基准日后的15个工作日内完成土地整理成本、费用及收益的支付。如未能按约定时间支付，应经过你公司同意，且你公司有权按照日利率0.1%的标准向我局收取延期付款利息；迟延支付的最长期限不超过一个月。未支付部分及因此所发生的资金成本（未支付部分的资金成本的计算按《委托合同》确定），将全部划转入下一期土地成本费用中。

　　（3）项目前景

　　自东北振兴战略提出以来，沈阳逐步实现了经济体制的转轨，正进入一个快速发展阶段。2008年2月20日国家发改委正式批准沈阳国家航空高技术产业基地为国家级产业基地。

　　沈阳空港国际新城位于大浑南的核心区，是大浑南地区的重要组成部分，其意义在于强化沈阳作为国家重要的装备制造业基地的作用，推动中心城市功能转型和区域一体化进程。根据《沈阳航空城规划》，将把航高基地建设成为世界领先的民用航空产业中心，东北亚面向国际的枢纽型空港和物流中心，是辐射带动沈阳经济区产业发展的区域航空产业基地，是国际化的宜居新城。沈阳空港国际新城居住用地整理项目由云峰投资的控股子公司空港新城负责。根据规划，沈阳空港国际新城具有住宅、办公、商业及相关配套设施的综合服务功能，将以航空主题广场、主题公园、景观水系为主，打造出环境优美、具有现代气息和国际一流标准的综合生活服务区。空港新城与沈阳市土地储备交易中心东陵分中心签订了面积6.93平方公里的《土地前期开发委托合同》，项目周期约为4年。

　　沈阳空港国际新城地块紧邻三环，位处沈阳航高基地，可依托航高基地的产业带动优势，通过产业的发展，带动该区域内住宅和商业地产的发展；北接浑南高新区的核心区域，成为浑南高新区高档住宅和商业的自然延伸，是目前距浑南高新区最近的未开发土地之一。因此，沈阳空港国际新城优越的地理位置为其土地未来顺利挂牌出让提供了有力的保障。本项目作为航高基地主要的生活服务区，依据本项目的建设计划，沈阳空港国际新城内未来将发展包括金融贸易、现代服务业、总部经济、行政中心、文化中心、交通中心、商业中心、国际学校及国际住宅社区等功能。结合主题广场、公园及景观水系，沈阳空港国际新城建成为功能完善、就业充足、文化浓厚、环境优美、交通便捷、配套齐全的可持续发展的新城。

　　（4）开发计划

　　1）开发内容

　　沈阳空港国际新城居住用地整理项目建设内容主要包括征地拆迁、道路网工程、给排水工程、供电工程和电信工程等。

　　2）投资计划

　　按照每亩土地一级开发成本40万元计算，本项目预计总投资为415,800万元。6.93平方公里土地计划分4年开发完毕。以2009年开发整理1,500亩土地来算，项目拟申请银行贷款52,000万元,自有资金为8,000万元，未来投资资金将根据《土地前期开发委托合同》中获取的收益滚动投入。具体投资计划见下表：

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　　3）征地拆迁计划

　　依据《沈阳航空港国际新城规划》、《沈阳市乡镇土地利用总体规划图》和市政规划资料确定勘丈登记的地类，凭土地使用证、土地承包证、山林证、自留地证等有效证件确认土地权属和使用权人，进行实地丈量。丈量结果要做到权属合法、界线清楚、面积准确。依据沈阳市人民政府办公厅文件被征用前3年年平均产值的实际，确定被征用菜田前3年年平均产值3000元/亩，确定被征用旱田前3年年平均产值2000元/亩。本项目共征用土地6.93平方公里，约拆迁户数1200户。

　　4）基础设施建设计划

　　A.道路工程

　　道路工程具体设计原则是：既要实现交通功能，又要考虑工程景观效果；规模和标准要满足使用要求，且经济合理，降低工程造价；合理安排各项工程工期和资金投入，保证工程顺利进行；建设方案和材料的选择，要注意就地取材和方便施工；建设方案要考虑远近期结合，为将来的发展留有余地。

　　B.给水、排水工程

　　给水工程部分依据区域规划，分析需水情况，以满足区域内的建设和发展所需的水量；依据经济发展的要求，合理确定项目的工程建设规模及工程分期，全面提高经济效益；因地制宜，近、远期结合，力求技术先进、工艺合理、安全供水、经济运行、创造良好的综合效益；贯彻“系统节能优化，工艺稳妥可靠，设备先进耐用，维护管理安全”；本着实事求是的精神，对工程造价、财务分析、成本计算进行详细研究。同时使工程运营、维护方便，充分体现系统节水节能。

　　排水工程部分依据总体规划，结合排水现状，充分利用现有排水设施，因地制宜，扬长避短，合理确定排水的系统方案，恰当划分各排水分区范围，满足雨污分流的合理性；生态优先原则，重视污水处理和生态的可持续发展；统筹规划、强调可操作性，全面和分步、分区相结合，重点治理和均衡布局相结合。

　　C.供电工程与电信工程

　　供电与通信管网规划应以城市发展规划和通信建设总体规划为依据。供电与通信通信管道建设规划必须纳入城市建设规划。在保护原有通信管道前提下，发展综合管网，根据各运营商发展的需要，统一规划建设，统一维护管理，满足广大用户的需求。城市街区内新建、改建的建筑物，楼外应预埋通信管道，并应与公共通信管道相联接。城市的桥梁、隧道、高等级公路等建筑应同步建设通信管道或留有通信管道的位置。必要时应进行管道特殊设计。通信管道规划应与城市道路和地下管道规划及其现状密切结合，主干道路可在道路两侧修建管道。管道建设宜与相关的市政建设统一规划，同步进行。

　　4、上述三个项目的主要财务指标

　　由于沈阳空港国际新城居住用地整理项目尚未进行实质性开发，因此缺乏相关财务数据。乐购超市与亚洲时尚中心两项目近两年及一期的主要财务指标如下：单位：万元

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　　乐购超市每年均有较为稳定的租金收入，销售利润率也有逐年的提高，是目前云峰投资唯一的收入来源。截止目前，亚洲时尚中心项目仍处开发建设期，还未有确认的收入。

　　（三）标的资产近两年及一期的财务报表

　　1、资产负债表 单位：人民币元

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　　2、利润表 单位：人民币元

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　　3、现金流量表 单位：人民币元

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　　（五）资产评估结果

　　天健兴业接受*ST远东的委托，以2009年3月31日为基准日，对云峰投资的整体资产进行评估，并出具了天兴评报字（2009）第30号的资产评估报告。本次评估的目的是确定云峰投资100%的股权于评估基准日2009年3月31日的公允价值,为上市公司本次发行股份购买资产行为提供定价依据。天健兴业对纳入评估范围的资产分别采用资产基础法和收益现值法进行评估，评估结果如下：

　　1、资产基础法评估结论：

　　净资产账面值为25,069.61万元，调整后账面值为25,069.61万元，评估值为42,231.78万元，与调整后账面值相比评估增值17,162.17万元，增值率为68.46%。各类资产及负债的评估结果见下表 ：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

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　　2、收益法评估结论：

　　采用收益法对沈阳云峰投资有限责任公司进行评估，具体方法选用贴现现金流量法（DCF）。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出主营业务价值，然后加上溢余资产价值与非经营性资产价值，减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

　　采用收益现值法沈阳云峰投资有限责任公司全部股东权益价值为：42,391.26万元。与调整后账面值相比评估增值17,321.65万元，增值率为69.09%。

　　3.评估结果的最终确定

　　被评估单位系房地产开发企业，受国际金融危机的影响，市场波动较大，特别是近期的房地产行业价格走向尚不明朗，因此我们以资产基础法评估结果为最终评估结论，即沈阳云峰投资有限责任公司全部股东权益在2009年3月31日所表现的市场价值为42,231.78万元。

　　根据国家的有关规定，本评估报告的有效期限为1年，自评估基准日2009年3月31日起，至2010年3月30日止。

　　沈阳雅都投资有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：罗兰

　　二00九年七月三日