证券代码：000681 证券简称：*ST远东 公告编号：2009-034
远东实业股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
远东实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2009年7月3日上午9：00在常州以现场方式召开，会议通知已于2009年6月20日以电子邮件方式发出。公司应到会董事9人，实际到会董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由姜放董事长主持，经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股份条件的说明》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，经公司自查，公司目前尚存在以下影响非公开发行股票的情形：
公司正被中国证监会立案调查，目前该立案调查尚未结束。
2007年6月，公司收到《中国证券监督管理委员会江苏监管局调查通知书》（苏调查通字0706号），该通知书称因涉嫌违法信息披露，中国证监会决定对公司立案调查。目前，公司已就在立案调查期间进行重大资产重组事项书面请示中国证监会上市公司监管部，将争取尽快获得批准。同时，为尽量消除立案调查对公司的影响，公司已于2009年1月30日前，更换了在公司被立案调查之前已担任公司董事、监事及高级管理人员的董事应建德先生、监事邹志英女士和监事袁国伟先生，上述三名董事、监事已辞去董事、监事及高管职务。
公司董事会认为，上述方案已得到实施，影响公司本次非公开发行股份的问题已消除，公司符合非公开发行股份条件。
该议案涉及关联交易事项，公司董事姜放先生、董事俞鲲鹏先生、董事张毅先生作为关联董事回避表决，出席本次会议的六名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司向沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产的议案》；
该议案涉及关联交易事项，公司董事姜放先生、董事俞鲲鹏先生及董事张毅先生作为关联董事回避表决，出席本次会议的六名非关联董事对此议案十个表决事项逐一进行了表决。
公司第六届董事会第六次会议已经审议通过了《关于公司向沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产的议案》，根据本次拟购买的标的资产的审计、评估结果，现对上述发行股份购买资产（以下简称“本次发行”）议案进行相应补充，补充后的向特定对象发行股票购买资产的具体方案为：
（一）发行股份的种类和面值
本次公司非公开发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。
（三）发行股份购买的资产
本次发行股份拟购买的资产为沈阳雅都投资有限公司持有的沈阳云峰投资有限责任公司100%股权（以下简称“标的资产”）。
本次交易完成后，沈阳云峰投资有限责任公司将成为公司的全资子公司。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。
（四）发行对象和认购方式
本次公司非公开发行股份的发行对象为沈阳雅都投资有限公司，所发行股份由沈阳雅都投资有限公司以其拥有的标的资产为对价全额认购。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。
（五）发行价格和定价方式
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议公告日，发行价格为该次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：该次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即本次非公开发行股份的价格为2.03元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。
（六）发行数量
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2009）第30号《资产评估报告书》，本次发行股份购买的标的资产沈阳云峰投资有限责任公司全部股东权益在2009年3月31日所表现的市场价值为422,317,807.65 元。按照发行价格2.03元/股计算，公司本次向沈阳雅都投资有限公司非公开发行的股份为208,038,328股。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。
（七）本次发行股份的限售期及上市安排
公司本次向沈阳雅都投资有限公司发行的股份，自股份发行结束之日起36 个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。
（八）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利由公司享有；如发生亏损，由沈阳雅都投资有限公司以现金补足。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。
（九）本次非公开发行前未分配利润处置方案
截止2009年3月31日，公司未分配利润为-194,646,880.93元。由于公司截止目前未分配利润为负数，本次发行前不进行利润分配，发行完成后，新老股东共同享有本次发行前的公司滚存未分配利润。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。
（十）决议的有效期
本次非公开发行股份的决议有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12 个月。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司发行股份购买资产涉及关联交易的议案》；
本次非公开发行股份的对象为沈阳雅都投资有限公司，其控股股东罗兰为公司实际控制人姜放之妻，故本次向沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产构成关联交易。公司董事姜放先生、董事俞鲲鹏先生及董事张毅先生作为关联董事回避表决，出席本次会议的六名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《远东实业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》；
独立董事就此事项发表了独立意见。相关内容详见同日在巨潮资讯网公告的《远东实业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。该议案涉及关联交易事项，公司董事姜放先生、董事俞鲲鹏先生及董事张毅先生作为关联董事回避表决，出席本次会议的六名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于批准本次发行有关财务报告和盈利预测报告的议案》；
相关内容详见同日在巨潮资讯网发布的相关公告。该议案涉及关联交易事项，公司董事姜放先生、董事俞鲲鹏先生及董事张毅先生作为关联董事回避表决，出席本次会议的六名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于对资产评估相关问题发表意见的议案》；
经公司董事会核查：
1、担任本次资产评估工作的北京天健兴业资产评估有限公司具有从事证券、期货相关业务资格，并且与本公司及沈阳雅都投资有限公司不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。本次资产评估工作是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。
2、本次标的资产的评估采用资产基础法和收益现值法两种评估方法，符合中国证监会的相关规定。
3、公司董事会认为，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果合理，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
该议案涉及关联交易事项，公司董事姜放先生、董事俞鲲鹏先生及董事张毅先生作为关联董事回避表决，出席本次会议的六名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于签署<远东实业股份有限公司与沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产暨关联交易补充协议书>的议案》；
该议案涉及关联交易事项，公司董事姜放先生、董事俞鲲鹏先生及董事张毅先生作为关联董事回避表决，出席本次会议的六名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签署<远东实业股份有限公司与沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补偿协议书>的议案》；
该议案涉及关联交易事项，公司董事姜放先生、董事俞鲲鹏先生及董事张毅先生作为关联董事回避表决，出席本次会议的六名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于授权公司董事会全权办理非公开发行股份购买资产有关事宜的议案》；
为保证本次公司非公开发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产的一切有关事宜，包括：
1、制定和实施本次公司非公开发行股份购买标的资产的具体方案，根据股东大会批准和中国证监会核准及市场情况，确定包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股份购买标的资产有关的一切协议和文件，包括但不限于聘请独立财务顾问等中介机构；
3、本次公司非公开发行股份购买标的资产完成后，办理股份登记、锁定、上市事宜和章程修改、相关工商变更登记；
4、如有权部门对发行股份购买资产有新的规定，根据新规定及股东大会批准和中国证监会核准情况对本次发行股份购买资产的方案进行调整；
5、协助沈阳雅都投资有限公司办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；
6、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；
7、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
该议案涉及关联交易事项，公司董事姜放先生、董事俞鲲鹏先生及董事张毅先生作为关联董事回避表决，出席本次会议的六名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会同意沈阳雅都投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
公司计划向沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产，沈阳雅都投资有限公司认购非公开发行的股份后，持有公司股份将超过公司股份总数的30%，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项的规定，沈阳雅都投资有限公司承诺在本次非公开发行取得公司股份后，自股份发行结束之日起36个月内不转让所持有的公司股份，并拟向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。因此，董事会提请股东大会非关联股东同意沈阳雅都投资有限公司免于以要约方式增持公司股份。
该议案涉及关联交易事项，公司董事姜放先生、董事俞鲲鹏先生及董事张毅先生作为关联董事回避表决，出席本次会议的六名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》；
公司定于2009年7月21日在常州召开公司2009年第一次临时股东大会，内容详见同日刊登在《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。
特此公告。
远东实业股份有限公司董事会
二OO九年七月三日
